承德露露：2024年员工持股计划管理办法

证券简称：承德露露 证券代码：

000848

承德露露股份公司2024年员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《承德露露股份公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《承德露露股份公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见；

（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见；

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；

（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（七）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

（一）持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人的范围

本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予部分的参与对象包括

公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为7,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的承德露露A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：

公司于2020年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股股份方案的议案》,同意公司使用自有资金，以集中竞价交易的方式，以不超过人民币10.23元/股的价格回购公司部分人民币普通股A股股份，回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。

截至2021年5月6日，公司本次回购股份工作已经完成。公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,999,995股，占公司当时总股本的2.42%，支付总金额为170,895,673.04元。

（三）规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,300.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持

股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一，公司层面的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：

若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应解锁比例如下表所示：

持有人个人当年实际可解锁份额=个人当年计划解锁份额×公司层面可解锁比例(X)×个人层面解锁比例(Y)。

持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第三章 员工持股计划的管理第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。第八条 员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订员工持股计划管理办法；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

10、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

11、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，并代表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决权，但公司董事长沈志军代为持有的预留份额不具有表决权。持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。持有人会议会议记录至少包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）持有人出席情况；（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

第九条 员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责。

（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息；

7、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

8、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；

4、负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

8、决策持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

9、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

10、根据持有人会议授权行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；

11、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

12、负责员工持股计划的减持安排；

13、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

14、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最晚于会议召开前1日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、邮件方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十条 员工持股计划持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守员工持股计划管理办法；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财

产和收益归入本员工持股计划资产。第十二条 员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，按照本员工持股计划的规定继续实施。

第十四条 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）

以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十五条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第十六条 持有人权益的处置

（一）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任本公司独立董事或其他因组织调动不能参与公司员工持股计划的职务的；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人发生职务变更，但出现降职或免职的；

4、持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）的；

5、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

6、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；

7、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

8、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）的。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进行；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人退休后返聘的；

2、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，且不存在降职或免职的；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

4、持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰

低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，

则以最新的法律、法规规定为准。

承德露露股份公司

董事会2024年3月14日