高鸿股份：更正公告

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-059

大唐高鸿网络股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿网络股份有限公司于2023年07月12日披露了《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）、《关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》，因工作人员疏忽，导致部分披露内容有误，现对相关内容更正如下：

一、《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告》

更正前：

（一）募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。

截至2023年06月28日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述剩余募集资金已扣除临时补流5.4亿元；

注2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，因公司车联网系列产品研发及产业化项目中变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方已将款项退回；

注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元。

本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。

更正后：

（一）募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。

截至2023年06月28日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述剩余募集资金已扣除临时补流5.4亿元；

注2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，其中项目退款3,325.00万元是因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方将公司预付款项退回；

注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元；

注4：经2023年1月19日召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议， 2023年2月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。

本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。

二、《关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》

更正前：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。截至2023年6月28日，公司前次募资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述剩余募集资金已扣除临时补流5.4亿元；

注2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，项目退款是因公司车联网系列产品研发及产业化项目已变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方已将款项退回；

注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元。

本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。

二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次募集资金投向暨实际使用情况为实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设，具体进展如下：

截至2023年6月28日，上述项目募集资金投入情况如下：

单位：万元

（二）本次变更后募集资金使用计划

单位：万元

（三）变更募集资金投资项目的原因

截至2023年6月28日，车联网系列产品研发及产业化项目共投入11,569.74万元（不含公司自有资金投入7,077.34万元）。其中，实验室环境建设项目已经完成并投入使用；在配套营销服务体系建设方面，已成立公司级统一营销与协同平台，结合目前的产品研发情况及市场情况，后续将根据项目进展通过自有资金聚焦重点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。产线建设方面，公司尚未投入，公司已于2023年初决定终止产线建设，并将原计划用于产线建设的1.22亿元用于永久补充流动资金。终止产线建设具体原因，具体详见2023年1月20日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

综上，鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，现公司根据实际情况，拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金用于增资控股国唐汽车有限公司（以下简称“国唐汽车”）。

四、交易标的情况介绍

名称：国唐汽车有限公司企业性质：有限责任公司注册地：建湖县高新技术经济区南环路88号法定代表人：张新中注册资本：25180万元经营范围：汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批的凭审批文件经营）；汽车旧车及其配件、附件零售；普通货物仓储服务（除危险化学品和易燃易爆品）；钢结构安装（按资质证书经营）；计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务；新能源汽车充电设备的批发、零售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；5G通信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；充电桩销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止本核查意见出具日，国唐汽车股权结构如下：

国唐汽车最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

国唐汽车业务情况如下：国唐汽车有限公司是一家新能源客车生产企业，拥有一支由业内专家、博士、硕士为技术领头人的研发团队，集中了国内外优势资源的试验队伍和先进技术成果，涉及新能源汽车及智能网联汽车技术相关的专利达百余项。是一家集车辆设计研发、生产销售一体化的大型车辆生产企业；覆盖新能源公交车、专用车、无人驾驶客车、无人驾驶集运车、无人驾驶矿卡等。

五、定价依据及业绩补偿安排

（一）定价依据

根据《资产评估报告》以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告国唐汽车股东全部权益为25,740.71万元，即1.02元/注册资本，高鸿股份照此价格增资。

资产评估情况：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的国唐汽车于评估基准日2022年12月31日的评估结果如下：

总资产账面价值63,378.65万元，评估值79,606.41万元，评估增值16,227.75万元，增值率25.60%。

总负债账面价值52,545.66万元，评估值52,545.66万元，无增减值。

净资产账面价值10,833.00万元，评估值27,060.75万元，评估增值16,227.75万元，增值率149.80%。

2、收益法评估结果

采用收益法评估的「国唐汽车」的股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为25,740.71万元，相对其于评估基准日的账面值10,833.00万元，增值14,907.72万元，增值率137.61%。

3、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

国唐汽车有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为27,060.75万元，收益法评估结果为25,740.71万元，差异额-1,320.04万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产的自身价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从收益的途径更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对国唐汽车财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映国唐汽车的股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

（二）业绩补偿协议

甲方：大唐高鸿网络股份有限公司乙方：北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）根据国唐汽车的盈利预测，公司与北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）协商，同意就目标公司2023年度、2024年度、2025年度的净利润进行承诺并就实际利润数不足承诺净利润数的情况对高鸿股份作出补偿安排。

1、业绩承诺

根据北京合佳资产评估有限公司出具的合佳评报字[2023]第025号《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），目标公司于2023年度、2024年度、2025年度、2026年预测净利润数分别为-2,389.31万元、-742.80万元、118.14万元、2,810.41万元。

基于上述预测，乙方承诺，于业绩承诺期间内，目标公司于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若补偿期限为2023年度、2024年度、2025年度，目标公司各期的承诺净利润数分别为-2,389.31万元、-742.80万元、118.14万元。

2、业绩补偿的方式

（1）如果业绩指标在补偿期限内未能达到，乙方应采取股权补偿的方式向甲方进行业绩补偿。乙方以其持有目标公司2774万元注册资本的股权为上限进行补偿（以下简称“累计股权补偿上限”）。

（2）各期业绩补偿金额计算方式如下：

当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润数－截至承诺期每期期末累积实际净利润数）÷承诺期承诺净利润数总和×累计股权补偿上限－已补偿股权数量。

（3）在各年计算的应补偿股权数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股权不予退回。

（4）在按本协议约定对甲方进行业绩补偿后，根据目标公司的经营发展需要以及本着促进目标公司业绩提升，乙方同意将持有目标公司剩余部分的股权分配给员工、合作伙伴等。

（5）上述股权转让的相关税费由各方按照法律法规相关规定各自承担。

六、资金来源

本次增资控股国唐汽车拟向国唐汽车增资20,000万元人民币全部为变更公司2021年非公开募集资金。

八、内部审议程序

（一）董事会审议情况

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

（二）监事会审议情况

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

更正后：

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。截至2023年6月28日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述剩余募集资金已扣除临时补流5.4亿元；注2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，其中项目退款3,325.00万元是因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方将公司预付款项退回；注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款

2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元；

注4：经2023年1月19日召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议， 2023年2月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。

本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。

二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募集资金投向为车联网系列产品研发及产业化项目及偿还银行借款。偿还银行借款已完成。车联网系列产品研发及产业化项目原拟投入方向为：车联网专用通信芯片定制开发、行业应用平台及解决方案研发、实验环境建设、配套的营销及服务体系建设、产线建设，具体进展如下：

截至2023年6月28日，原车联网系列产品研发及产业化项目承诺募集资金99,110.28万元投入情况如下：

单位：万元

（二）本次变更后募集资金使用计划

公司拟变更原车联网系列产品研发及产业化项目承诺募集资金99,110.28万元使用计划如下：

单位：万元

（三）变更募集资金投资项目的原因

截至2023年6月28日，车联网系列产品研发及产业化项目共投入11,569.74万元（不含公司自有资金投入7,077.34万元）。其中，实验室环境建设项目已经完成并投入使用；在配套的营销及服务体系建设方面，已成立公司级统一营销与协同平台，结合目前的产品研发情况及市场情况，后续将根据项目进展通过自有资金聚焦重点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。产线建设方面，公司尚未投入，因设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，公司暂缓了产线建设的进度并于2023年1月20日公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金，具体原因，具体详见2023年1月20日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

综上，鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，同时，设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要。现公司根据实际情况，拟将实验室环境建设剩余全部

募集资金7,853.11万元，配套的营销及服务体系建设部分募集资金1,349.47万元，以及产线建设剩余全部募集资金10,797.42万元，共计20,000.00万元用于增资控股国唐汽车有限公司（以下简称“国唐汽车”）。

四、交易标的情况介绍

名称：国唐汽车有限公司企业性质：有限责任公司注册地：建湖县高新技术经济区南环路88号法定代表人：张新中注册资本：25180万元经营范围：汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批的凭审批文件经营）；汽车旧车及其配件、附件零售；普通货物仓储服务（除危险化学品和易燃易爆品）；钢结构安装（按资质证书经营）；计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务；新能源汽车充电设备的批发、零售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；5G通信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；充电桩销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理，因此国唐汽车为公司的关联方，本次交易为关联交易。

经查询，国唐汽车不是失信被执行人。

截止本核查意见出具日，国唐汽车股权结构如下：

国唐汽车最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

国唐汽车业务情况如下：国唐汽车有限公司是一家新能源客车生产企业，拥有一支由业内专家、博士、硕士为技术领头人的研发团队，集中了国内外优势资源的试验队伍和先进技术成果，涉及新能源汽车及智能网联汽车技术相关的专利达百余项，是一家集车辆设计研发、生产销售一体化的大型车辆生产企业；业务覆盖新能源公交车、专用车、无人驾驶客车、无人驾驶集运车、无人驾驶矿卡等。

五、评估情况及定价依据

本次增资根据具有证券、期货业务资格的北京合佳资产评估有限公司出具《资产评估报告》（合佳评报字[2023]第025号），以2022年12月31日为评

估基准日，国唐汽车股东全部权益为25,740.71万元，即1.02元/注册资本，高鸿股份照此价格进行增资。

国唐汽车有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为 27,149.74万元，收益法评估结果为25,740.71 万元，差异额-1,409.03万元。本次评估采用收益法的评估结论。

六、资金来源

本次公司拟向国唐汽车增资的20,000万元人民币全部为公司2021年非公开募集资金。

八、内部审议程序

（一）董事会审议情况

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

（二）监事会审议情况

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

除上述更正内容之外，公司披露的其他内容不变。《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告（更正后）》、《关于大唐高鸿网络股

份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见（更正后）》将同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2023年07月12日