高鸿股份：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-068

大唐高鸿网络股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：本次交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第四十七次会议于2023年07月27日召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意高鸿股份放弃大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐控股”）和大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐股份”）捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐高新”或“标的公司”）49.65%股权的优先购买权；同意公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权，并授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。大唐投资为公司控股子公司，大唐控股、大唐股份为电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）控股子公司，电信科研院持有公司12.86%的股权，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司放弃大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新49.65%股权优先购买权的行为；公司控股子公司大唐投资本次受让大唐高新49.65%股权行为构成关联交易，关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。本次控股子公司大唐投资对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。

二、标的公司基本情况

名称：大唐高新创业投资有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地：北京市海淀区学院路40号一区26幢5层515室法定代表人：付景林注册资本：14,500万人民币经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：

大唐控股和大唐股份拟捆绑挂牌转让大唐高新49.65%的股权，因此受让方

暂不能确定。主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为0万元，利润总额为-1,165.35万元，净利润为-1,169.80万元。2022年12月31日，经审计合并口径，总资产19,030.79万元，总负债为0万元，净资产为19,030.79万元。

2023年1-6月实现营业收入为0万元，利润总额为-151.14万元，净利润为-151.14万元。2023年06月30日，经审计合并口径，总资产18,943.11万元，总负债为0万元，净资产为18,943.11万元。

本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让大唐高新49.65%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，大唐高新公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询，大唐高新不是失信被执行人。

三、转让方基本情况

1.名称：大唐电信科技产业控股有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：北京市海淀区学院路40号一区

法定代表人：鲁国庆

注册资本：570000万人民币

经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：电信科学技术研究院有限公司持有其100%股权。

主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为15,252万元，利润总额为88,436万元，净利润为88,418万元。2022年12月31日，总资产2,891,542万元，总负债为902,732万元，净资产为1,988,809万元。 2023年1-6月实现营业收入为3,594万元，利润总额为13,978万元，净利润为13,970万元。2023年06月30日，总资产2,959,654万元，总负债为919,796万元，净资产为2,039,858万元。

经查询，大唐控股不是失信被执行人。

2.名称：大唐电信科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(上市)

注册地：北京市海淀区永嘉北路6号5幢

法定代表人：刘欣

注册资本：131370.8906万人民币

经营范围：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科集团”）及其一致行动人合计持有其52.94%股权，电信科研院为中国信科集团全资子公司。

主要财务数据：经审计合并口径，2022年1-12月实现营业收入为107,494.06

万元，利润总额为12,339.77万元，净利润为11,122.30万元。2022年12月31日，总资产352,988.57万元，总负债为173,904.07万元，净资产为179,084.50万元。

未审计合并口径，2023年1-3月实现营业收入为8,676.95万元，利润总额为-7,763.57万元，净利润为-7,765.98万元。2023年03月31日，总资产330,965.83万元，总负债为159,667.40万元，净资产为171,298.43万元。

经查询，大唐股份不是失信被执行人。

四、定价依据

根据大唐控股、大唐股份委托中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023)247号），以2022年12月31日为评估基准日，大唐高新评估基准日的账面净资产19,094.25万元，评估结果为18,203.31万元，减值额为

890.94万元，减值率为4.67%。大唐控股和大唐股份拟挂牌转让所持大唐高新合计49.65%的股权按照评估值所对应的价格为9,037.9434万元。

经管理层讨论分析认为大唐投资在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让大唐高新的49.65%股权价格不超过7,700万元时可行使优先购买权，授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。

五、关联交易协议主要内容

尚未签署协议

六、本次交易原因及影响

公司及其他控股子公司主营业务均不涉及基金管理等业务，故高鸿股份母公司放弃本次对大唐高新股权的优先购买权。

本次大唐投资收购大唐高新49.65%股权，主要原因为大唐投资基于对大唐高新经营情况的判断，希望在低于评估值价格下增加在对大唐高新的持股比例，以提高投资的收益水平，增强公司持续经营能力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至公告披露日，公司及下属单位与国唐汽车及其关联方关联交易情况如下：公司与该关联人发生各类关联交易金额共计1,286.21万元，未超过经公司第九届董事会第三十九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常经营关联交易预计金额的议案》中预计的15,000.00万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查：公司拟放弃大唐电信科技产业控股有限公司（简称：“大唐控股”）和大唐电信科技股份有限公司（简称：“大唐股份”）捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司（简称：“大唐高新”）49.65%股权的优先购买权；公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（简称：“大唐投资”）在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权，并授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权相关事宜。

根据大唐控股、大唐股份对大唐高新的评估，评估基准日（2022年12月31日）采用资产基础法评估，净资产为19,094.25万元，评估值为18,203.31万元，减值额为890.94万元，减值率为4.67%。

大唐投资在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权，并授权公司管理层在此价格以下，择机办理大唐投资进场交易受让前述股权。股权受让价格将不会超过评估值对应的价格9,037.9434万元。

我们认为公司本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们同意该议案提交董事会审议。

2.独立意见

公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。

作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：公司本次放弃优先购买权，控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司在大唐电信科技产业控股有限公司和大唐电信科技股份有限公司捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权的关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第四十七次会议决议

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2023年07月27日