高鸿股份：关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-071
大唐高鸿网络股份有限公司关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易尚需股东大会审议，交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。
一、关联交易概述
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第四十八次会议于2023年08月04日召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）以18,921万元价格转让持有的中信科智联科技有限公司（以下简称：“中信科智联”）9.1971%股权，转让股份数量为10,000万股，本次转让完成后将不再对其持股。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023) 237号），以2022年12月31日为评估基准日，选取收益法估值为最终结果，评估值为205,727.17万元，每股价格为1.89元，本次转让价格为18,921万元。
电信科研院为公司第一大股东且为中信科智联控股股东，公司向电信科研院转让中信科智联股权行为构成关联交易，关联董事回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。
二、关联方基本情况
1.企业名称：电信科学技术研究院有限公司
2.统一社会信用代码：91110000400011016E
3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册资本：780000万元
5.法定代表人：鲁国庆
6.公司住所：北京市海淀区学院路40号一区
7.经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股
9.主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为780,143万元，利润总额为155,793万元，净利润为153,199万元。2022年12月31日，总资产4,338,007万元，总负债为2,016,517万元，净资产为2,321,490万元。
2023年1-6月实现营业收入为358,005万元，利润总额为39,959万元，净利润为39,821万元。2023年06月30日，总资产4,434,320万元，总负债为1,999,136万元，净资产为2,435,184万元。
10.关联关系：截至本公告日，中信科智联为电信科研院控股子公司，电信科研院持有公司12.86%股权，系本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条,本次交易为关联交易。
11.经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
1、企业名称：中信科智联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500107MAAC43E3XG
3、法定代表人：赵德胜
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：108,729.4376万元
6、成立日期：2021年11月23日
7、住所：重庆高新区虎溪街道景和路35号10-01至10-04,10-5-01,10-5-02,10-06
8、经营范围：一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为15,939.87万元，利润总额为-12,342.31万元，净利润为-12,240.11万元。2022年12月31日，总资产133,610.21万元，总负债为12,420.53万元，净资产为121,189.68万元。
2023年1-3月实现营业收入为4,168.41万元，利润总额为-2,909.41万元，净利润为-2,876.55万元。2023年03月31日，总资产130,332.42万元，总负
债为12,019.29万元，净资产为118,313.13万元。
10、评估情况：《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿网络股份有限公司持有的中信科智联科技有限公司股权项目涉及的中信科智联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2023)237号）。本次评估报告以2022年12月31日为评估基准日，选取收益法估值为最终结果，评估值为205,727.17万元，每股价格为1.89元，本次转让价格为18,921万元。
11、公司持有中信科智联的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
12、经查询，中信科智联不属于失信被执行人。
13、本次交易完成后，公司将不再持有中信科智联股权。
四、本次交易定价依据
公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告，《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿网络股份有限公司持有的中信科智联科技有限公司股权项目涉及的中信科智联科技有限公司股东全部权益价值》（中资评报字(2023)237号）。根据中资评报字(2023)237号评估报告，中信科智联股东全部权益价值以2022年12月31日为评估基准日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为205,727.17万元，较账面净资产增值70,881.00万元，增值率为52.56%。
2、资产基础法评估前账面总资产为143,023.52万元，总负债为8,177.35万元，净资产为134,846.17万元，评估后的总资产价值为141,063.82万元，总负债为8,177.35万元，净资产为132,886.47万元，减值额为1,959.70万元，减值率为1.45%。
3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评
估结果相差72,840.70万元，差异率54.81%。
这主要是由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公允价值，在评估企业整体资产时不能合理体现各项资产组合的获利能力。经分析评估师认为，投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是被评估公司的业务而不仅是被投资公司的资产，投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。并且，收益法评估结论可以合理体现企业所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映中信科智联科技有限公司的企业价值。因此，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论。综上所述，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，中信科智联科技有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为205,727.17万元。
增值较大的原因：
净资产为134,846.17万元，收益法评估结果为205,727.17万元，较账面净资产增值70,881.00万元，增值率为52.56%。增值较大的原因：由于，中信科智联科技有限公司属于前沿智能网联科技行业，该类公司的普遍特征是有形资产比重较低，呈现典型的“轻资产结构”特征。在判断公司的价值时应重点关注以下几类无形资产：一是品牌，品牌是公司市场份额、服务特色、产品知名度和美誉度、客户满意度和忠诚度等多因素综合作用的产物，也体现一个公司整合各种资
源满足客户核心价值主张的能力，良好的品牌形象是决定公司价值的重要因素。二是创新与技术，可持续、可管理的创新能力，是衡量前沿智能网联科技类公司价值的重点考虑要素。对于该类公司而言，最重要的创新包括技术创新和商业创新。中信科智联经过整合，也是充分发挥技术优势、市场优势与各方股东的产业资源和资本导入，从而导致收入的增加，所以造成增值收益法增值比净资产高。本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
五、相关协议
尚未签署协议。
六、交易的影响及存在的风险
1.公司转让中信科智联股权以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对公司的损益影响预计为2,058.33万元（所得税前）。
2.公司转让所持中信科智联剩余股权给电信科研院，可让公司更好的集中资源发展公司业务，在车联网方面，专注于车联网专用通信芯片的开发、行业应用平台与安全产品的研发等方向，将智能网联车技术和公司工业互联网、智慧物流、智能网联汽车等产品和解决方案深度融合，服务企业无人化、少人化发展趋势，为企业数智化提供更加完整的解决方案。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：公司与该关联人发生日常经营相关的关联交易金额共计2,145.94万元，未超过经公司第九届董事会第三十九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常经营关联交易预计金额的议案》中预计的30,000.00万元。
公司放弃大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）和大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐股份”）拟捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐高新”或“标的公司”）49.65%股权的优先购
买权，公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”）在本次大唐控股和大唐股份捆绑挂牌转让的大唐高新49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权。此事项已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，尚未完成。公司放弃大唐电信科技产业控股有限公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的大唐投资管理（北京）有限公司22%股权的优先购买权，对应评估价值为1,361.48万元，交易价格以最终摘牌价格为准。
此事项已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，尚未完成。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查：公司拟向电信科学技术研究院有限公司以18,921万元价格转让持有的中信科智联科技有限公司9.1971%股权，转让股份数量为10,000万股，本次转让完成后将不再对其持股。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023)237号），以2022年12月31日为评估基准日，选取收益法估值为最终结果，评估值为205,727.17万元，每股价格为1.89元，本次转让价格为18,921万元。
我们认为公司本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们同意该议案提交董事会审议。
2.独立意见
公司向电信科学技术研究院有限公司以18,921万元价格转让持有的中信科智联科技有限公司9.1971%股权，转让股份数量为10,000万股，本次转让完成后将不再对其持股。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023)237号），以2022年12月31日为评估基准日，选取收益法估值为最终结果，评估值为205,727.17万元，每股价格为1.89元，本次转让价格为18,921万元。
此次关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司此关联交易事项。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第四十八次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3.《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿网络股份有限公司持有的中信科智联科技有限公司股权项目涉及的中信科智联科技有限公司股东全部权益价值》（中资评报字(2023)237号）
特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2023年08月04日