高鸿股份：关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告(补充更正后)

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-091

大唐高鸿网络股份有限公司关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告

（补充更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次对外投资事项存在不确定性，需经大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份” “公司”）的股东大会审议通过后方可实施；

2．本次对外投资事项不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组；

3.本次对外投资涉及关联交易，敬请投资者注意投资风险。

一、变更部分募集资金投资收购国唐汽车概述

公司拟变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司(以下简称:国唐汽车)，增资完成后，公司持有国唐汽车

43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。

本次事项已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，同意9票，反对0票，弃权0票。同时董事会授权经理层签署相关协议。本次事项涉及关联交易，公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，国唐汽车为公司关联方，因此，此次交易构成关联交易。

不涉及关联董事，无需回避表决，本次事项尚需提交最近一次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月

19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价

4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。

截至2023年06月28日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述剩余募集资金已扣除临时补流5.4亿元；注2：账户余额含项目退款和利息净收入及手续费支出，其中项目退款3,325.00万元是因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方将公司预付款项退回；注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元；注4：经2023年1月19日召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议， 2023年2月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。

本次拟变更募集资金为2亿元，占募集资金总额的16.12%。

二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次募集资金投向暨实际使用情况为实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设，具体进展如下：

1.募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

（二）本次变更后募集资金使用计划

单位：万元

（三）变更募集资金投资项目的原因

截至2023年6月28日，车联网系列产品研发及产业化项目共投入11,569.74万元（不含公司自有资金投入7,077.34万元）。其中，实验室环境建设项目已经完成并投入使用；在配套营销服务体系建设方面，已成立公司级统一营销与协同平台，结合目前的产品研发情况及市场情况，后续将根据项目进展通过自有资金聚焦重点区域并筹划建立分支机构，布局物流及港口行业、大汽车行业。产线建设方面，公司尚未投入，公司已于2023年初决定终止产线建设，并将原计划用于产线建设的1.22亿元用于永久补充流动资金。终止产线建设具体原因，具体详见2023年1月20日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

综上，鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，现公司根据实际情况，

拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金用于增资控股国唐汽车有限公司（以下简称“国唐汽车”）。

三、新项目情况说明

（一）新项目概述

2020年01月，公司启动收购国唐汽车事项，经前期与相关股东、盐城市地方政府及其他合作方的多方、多轮沟通，深入调研并结合国唐汽车经营情况，根据《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字[2023]第025号）（以下简称：资产评估报告）以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告国唐汽车股东全部权益为25,740.71万元，即1.02元/注册资本，高鸿股份照此价格增资，公司向国唐汽车增资20,000万元，其中19,608万元计入注册资本，198万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有国唐汽车43.78%股权，国唐汽车成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

同期，现有股东盐城沃星将所持国唐汽车2,774万注册资本全部转让给新持股平台。

增资前后股东出资情况拟如下：

其余股东均已放弃此次优先认缴权，新持股平台为公司管理层及骨干持股平

台即北京国唐致远企业管理中心（有限合伙）。本次增资完成后，公司持有国唐汽车43.78%股权，为其控股股东。

（二）变更募集资金项目和公司主营业务关系暨投资控股国唐汽车必要性

1.业务协同

公司为优化业务结构，为提高公司整体业务竞争力及毛利率，将持续压缩IT销售业务，加大行业企业的综合能力。基于多年积累的智能网联车技术优势及产品、解决方案，切入智能网联车产业拓展信息化、智能化、网联化，可以助力高鸿股份行业企业领域快速应用落地，培育和发展新产品、新业态、新模式，为大唐高鸿产业结构优化提供有力抓手，促进高鸿股份业务向产品化、标准化转型，打造具有自身特点的核心竞争力。

2.市场必要性

高鸿股份现有行业企业信息化业务以企业客户及政府客户为主，国唐汽车的智慧公交车、无人驾驶集运车和自动驾驶客车均主要面向国有企业及区域销售，高鸿股份及国唐汽车的目标客户有相似性，双方既有渠道可带动增量业务的销售而无需新增拓展开支。

自动/无人驾驶是未来发展趋势，智能网联是我国发展自动/无人驾驶产业及智慧交通的发展战略。从辅助驾驶到完全自动驾驶，智能网联是一个渐进发展过程，会率先在无人货运场景规模商用，如智慧港口、柔性智能制造车间、厂区等环境下的自动货物运输。在公开道路方面，我国刚刚开始在特性区域进行测试应用，规模商用还需要很长时间。

针对车车通信和车与环境通信的C-V2X技术日益重要，成为汽车安全系统中的至关重要的传感器，为智能网联车辆提供超视距感知能力，具有非常广阔的应用前景。相比商用汽车，无人驾驶集运车更贴近具体行业需求，迭代快，加装C-V2X技术更加容易。

高鸿股份智能网联车技术起步早，市场认可度高。但就C-V2X产业而言，车端市场目前还处于起步期，目前产品仍以后装为主。公交客运、港口及封闭区域的货运是最优先适合发展智能化、网联化的汽车领域，也是公司工业互联网解决方案主要目标市场。高鸿股份在智能网联车领域投入大量的研发力量，特别是在C-V2X领域，同时也拥有先进性的工业互联网服务能力，其中智能工厂的建设也需要大量厂区无人驾驶运输车的应用。投资一家智能网联车生产企业在夯实高鸿

股份实业投资外，还能形成与国唐汽车建立稳定、可靠的合作关系，依托公司在工业互联网、车联网软硬件技术和国唐汽车智能网联车研发生产能力，更好地服务于交通运输领域智能化、网联化技术的开发与应用，打造更完整的智能工厂、智慧物流解决方案，共同推动智慧公交车、自动驾驶集运车、自动驾驶客车及厂区物流使用的各类智能载运车辆成功落地。

四、交易标的情况介绍

名称：国唐汽车有限公司企业性质：有限责任公司注册地：建湖县高新技术经济区南环路88号法定代表人：张新中注册资本：25180万元经营范围：汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批的凭审批文件经营）；汽车旧车及其配件、附件零售；普通货物仓储服务（除危险化学品和易燃易爆品）；钢结构安装（按资质证书经营）；计算机软硬件技术开发、销售、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能网联软、硬件设备的技术开发、生产与技术服务；新能源汽车充电设备的批发、零售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；5G通信技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；充电桩销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）标的股权目前结构图：

主要财务数据：

单位：万元

业务情况：国唐汽车自身无新能源整车生产资质，但是有客车、专用车生产资质以及旅游观光车辆生产资质，具有专门的产品设计研发中心、健全的检测实验设备，具备车辆设计、检测等能力。国唐汽车对外销售的新能源客车为通过外购新能源客车底盘的方式装配而成。目前国唐汽车对外销售的新能源客车底盘均为外购，由具有新能源整车生产资质的生产商提供。根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》第六条的规定：“汽车生产企业在已列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的新能源汽车整车或者底盘基础上改装生产新能源汽车产品，改装未影响到底盘、车载能源系统、驱动系统和控制系统的，不需要申请新能源汽车生产企业准入"。拥有改装类生产资质的企业，可以通过购买新能源客车底盘的方式装配新能源客车产品，通过工信部产品公告后即可销售，国唐汽车发布销售的产品已列入工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品公告》并己在部分公交企业得到应用。

关联关系：公司总经理张新中先生在国唐汽车担任总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条, 国唐汽车系公司的关联方。本次交易为关联交易。

经查询，国唐汽车不是失信被执行人。

五、评估情况说明

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

（一） 资产基础法

各类资产及负债的评估过程说明如下：

1．流动资产及流动负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

（1）货币资金

货币资金为现金和银行存款，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，在现场调查过程中收集、查阅了「国唐汽车」的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作为银行存款的评估值。

（2）应收账款和其他应收款

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。

（3）预付款项

对预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破

产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货

存货包括原材料和在产品。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。在产品：根据被评估企业提供的在产品评估明细表，评估人员对成本的核算和归集进行了核实、分析，该企业成本分摊、归集基本正确，且其账面价值构成合理，能够真实的反映其现行市场价值，以核实后账面价值确认评估价值。

（5）其他流动资产：是企业待抵扣的进项税，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

（6）流动负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2．非流动资产的评估

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上，本次评估采用与母公司相同的评估方法，即资产基础法对其进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估价值，即：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（2）固定资产-房屋构筑物、管道及沟槽

对房屋构筑物、管道及沟槽主要采用成本法进行评估。

1）成本法

评估价值＝重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安造价、前期及其他费用、资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本

房屋建筑物建筑安装工程造价的估算方法采用重编预算法，依据我公司的工

程师及委托人工程管理人员根据工程图纸及现场勘察共同确定工程量，按《江苏省建筑工程消耗量定额》（SC01-31-2016）、《江苏省建筑工程概算定额》（SD01-21-2018）、《建设工程工程量清单计价规范GB50500-2013》的计算规则、配套的费用定额及新乡造价部门的相关文件等规定，计算出人工费、材料费、施工机械使用费及其他直接费组成工程直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格计取规费、企业管理费、利润、税金及其他费用，计算项目建筑安装工程造价。前期及其他费用，包括政府及相关行业建设部门规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日LPR市场报价利率（最优客户），工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本＝(建安造价＋前期及其他费用)×贷款利率×建设工期÷2

②综合成新率的确定

综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

理论成新率是以剩余使用年限（房屋建筑物经济耐用年限-已使用年限）占房屋建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：

理论成新率＝剩余使用年限÷房屋建筑物经济耐用年限×100％

现场勘察成新率是根据不同结构房屋建筑物的实际使用情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：

现场勘察成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B

G—结构评分修正系数；

S—装修评分修正系数；

B—设备评分修正系数。

（3）固定资产-设备类资产

1）固定资产—机器设备

①重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费和安装调试费等部分组成。其计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费

A、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装调试费的确定《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

②成新率的确定

对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为60％，理论成新率权重40％。即，

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

2）固定资产—运输设备

本次评估采用重置成本法和市场法，其计算公式如下：

2.1重置成本法

评估值=重置成本×成新率

①运输设备重置成本的确定

根据因特网上车辆销售商等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

重置成本=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费

A、购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

B、车辆购置税的确定：按规定应以交纳增值税前的车价的10%计算。

车购税＝计税价格×车辆购置税率

C、牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

②成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）现场勘查成新率：评估人员根据被评估资产现场实际状况，结合使用情况、维护情况、保养状态等确定。综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

（二）收益法

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：

IBDEnOEVVV??

式中：

OEV

——表示股东全部权益价值

EnV

——表示企业整体价值

IBDV

——表示付息债务价值。企业整体价值

EnV

的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值，即：

NOACOOAEnVVVV???

式中：

EnV

——表示企业整体价值

OAV

——表示经营性资产价值

COV

——表示溢余资产价值

NOAV

——表示非经营性资产价值经营性资产价值

OAV

采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

??

??????

mnnni

miiOE

rgrgFrFV

??

?

????????

?

式中：

OA

V

——表示评估基准日经营性资产价值

iF

——表示预测期第

i

年预计的自由现金流量，

ni,,2,1??

nF

——表示预测期末年即第

n

年预计的自由现金流量

r

——表示折现率

n

——表示预测期

i

——表示预测期第

i

年

g

——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率

m

——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)第

i

年自由现金流量

iF

根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

WiAiAiiiiCCDIPF??????

式中：

iF

——表示预测期第

i

年预计的自由现金流量，

ni,,2,1??

iP

——表示预测期第

i

年预计的税后净利润

iI

——表示预测期第

i

年预计的利息支出

Ai

D

——表示预测期第

i

年预计的经营性资产的折旧和摊销

AiC

——表示预测期第

i

年预计的资本性支出

Wi

C?

——表示预测期第

i

年预计的营运资金的增量折现率

r

利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：

??TVVVrVVVrr

IBDEIBDdIBDEEe

????????1

而权益资本成本

er

采用资本资产定价模型(CAPM)计算：

ceferMRPrr?????

式中：

er

——表示权益资本成本

dr

——表示付息债务资本成本

fr

——表示无风险报酬率（取长期国债利率）

cr

——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

EV

——表示评估基准日权益资本的市场价值

DV

——表示评估基准日付息债务的市场价值

T

——表示企业所得税税率

MRP

——表示市场风险溢价

e?

——表示权益的系统风险系数付息债务成本

dr

：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。无风险报酬率

fr

：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率

fr

进行估计。市场风险溢价

MRP

：根据Stern School of Business的Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价

MRP

与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用CRP表示）为零即

%00.0CRP2016USA?

并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。权益的系统风险系数

e?

：

?????????????EDue

VTV1

??

式中：

u?

——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数

cr

：{主要根据企业规模、成立时间、产品类型等与所选类似企业的差异，以及企业的特殊情况，综合确定。}

溢余资产价值

COV

：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。非经营性资产价值

NOAV

：

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。付息债务价值

IBDV

：付息债务价值

IBDV

采用成本法评估。

（三）未来收益的确定

1.生产经营模式与收益主体、口径的相关性。

根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性资产所创造的经营性企业自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。

预测口径为「国唐汽车」单体报表口径，预测范围为「国唐汽车」经营性业务，主要为销售纯电动城市客车。

2.收入的预测。

解决方案收入主要来源对外销售纯电动城市客车，客户较稳定，未来预期随着整体市场规模和市场占用率的增加而不断增长，后续年度收入在历史年度收入基础上考虑一定的增长率进行预测。

经以上分析预测所测算的各年现金流入具体数据，见下表（金额单位：人民币万元）：

3.营业成本的预测。

「国唐汽车」主营业务成本为固定资产折旧、生产成本、制造费用等。对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。近一年公司成本较为稳定，其他费用未来年度按照历史年度成本占收入比例预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示（金额单位：人民币万元）：

4.销售费用的预测。

销售费用为公司销售部门发生的各项日常费用支出，主要为人工费用、电话费、差旅费、招待费、劳务费、快递费、会议费、交通费、办公费、物料消耗费、运输费、广告宣传费、租赁费、车辆费、修理费、中介费、咨询费、保险费、装卸费、邮电费、折旧费、售后服务费等费用。对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。

5.管理费用的预测。

管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，主要为人工费用、办公费、通讯费、业务招待费、水电费、差旅费、固定资产折旧及修理费、车辆费、开办费、租赁费、服务费、物业费、供暖费、无形资产摊销费、绿化费等费用。

对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。

对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。

6.财务费用的预测。

财务费用主要为日常利息收入、手续费等，按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。

7.研发费用

管理费用为公司研发部门发生的各项费用支出，主要为工资、材料费、试验费、设计费、技术服务费、专利年费等费用。

对于折旧按照固定资产折旧政策进行预测。

对于其他费用按照历史年度费用水平考虑一定的增长率进行预测。

8.营业税金及附加的估算。

税金及附加为被评估企业在营业过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。

现场核查得知，被评估企业城建税税率为5%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%。其他税项等根据企业资产情况结合企业的税收政策进行预测。

9.折旧与摊销的预测。

根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产折旧的有关原则，结合企业资产的使用特点，本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产并考虑新增资本性支出估算未来经营期的折旧额。

10.资本性支出预测。

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，主要包括更新投资支出。

11.营运资金预测、营运资金增加额的确定。

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=现金＋存货＋应收款项+预付账款－应付款项－合同负债

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债等诸项。

根据企业的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期

内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示（金额单位：人民币万元）：

(四)折现率的确定

本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：

1.资本结构D、E

于评估基准日，被评估企业经营性资产价值中，付息债务价值D=0万元，则D/E=0。

2.股权资本成本Ke

股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：

股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rc

式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；

β：风险系数；Rc：企业特有风险调整系数；

3.市场无风险报酬率Rf

按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。

市场预期报酬率?

?

=10.42%。

4.市场风险溢价Rm-Rf

根据上述无风险利率?

?

的估计值和市场预期报酬率?

?

的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价???：

市场风险溢价???=?

????=10.42%?3.62%=6.80%。

5.β值

风险系数β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为被评估企业的βu，然后根据被评估企业的资本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。βu与β的换算公式为：β=βu×[1+D/E×(1-T)]；式中：T为所得税税率。本次选取了4家可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，这些公司的βu如下表所示

6.企业特有风险调整系数

考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为2.00%。

7.债务的税后资本成本Kd

付息债务的税后资本成本Kd＝债务的利率×（1-所得税率T）

8.WACC的确定

将上述各参数代入WACC计算公式中，可得：

在前述对被评估企业各项分析的基础上，我们认为本项目的WACC取值10.74%是合理的。

（五）定价依据

本次增资根据具有证券、期货业务资格的北京合佳资产评估有限公司出具《资产评估报告》（合佳评报字[2023]第025号），以2022年12月31日为评估基准日，国唐汽车股东全部权益为25,740.71万元，即1.02元/注册资本，高鸿股份照此价格增资。

国唐汽车有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为 27,149.74万元，收益法评估结果为25,740.71 万元，差异额-1,409.03万元。本次评估采用收益法的评估结论，原因如下：

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映企业资产的自身价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获

利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，因此从收益的途径更能准确反映企业真实盈利能力。评估师经过对「国唐汽车」财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映「国唐汽车」的股东全部权益价值。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

六、资金来源

本次增资控股国唐汽车拟向国唐汽车增资20,000万元人民币全部为变更公司2021年非公开募集资金。

七、交易影响及存在风险

（一）本次投资对公司的影响

“十四五”期间，在实体强国战略思想引领下，公司积极探索技术应用场景合作机会，希望基于自身在车联网领域的领先技术优势，凭借信息技术基础形成新能源行业软件及应用服务能力，充分发掘股东及合作资源，乘新能源汽车、智慧交通、自动驾驶产业东风，打造智能网联商用车生态系统，在加强高鸿股份技术落地的同时提升国唐汽车信息化、智能化、网联化水平，实现双赢。未来公司希望能将智能网联技术广泛应用于新能源汽车、智慧交通建设、自动驾驶客车、无人驾驶运输车等多种场景。同时，将智能网联车技术和公司工业互联网、智慧物流等产品和解决方案深度融合，服务企业无人化、少人化发展趋势，为企业数智化提供更加完整的解决方案。

高鸿股份控股国唐汽车后，在技术层面，计划将车联网技术与整车生产深度结合，开发以车联网技术为核心的自动驾驶应用解决方案，实现车路云的真正联动；在产品层面，计划拓展国唐汽车现有产品线，改变目前以新能源公交车为主的销售格局，实现采用新能源技术的特定行业无人驾驶运输车、自动驾驶客车及智慧公交车并重的业务格局。

（二）风险分析

1.技术风险

新能源汽车产业技术的发展日新月异，动力电池技术、充电技术、无人驾驶系统均在持续变革，公司存在跟不上产业技术变化的风险。

应对措施：国唐汽车采取了积极的应对措施，从市场着眼，重视技术的持续创新、快速迭代产品，形成了成熟产品、创新技术产品、前沿技术预研的梯次结构，以应对行业的技术演变。

2.市场风险

智慧公交、自动驾驶客车、无人集运车均面向企业用户，主要是地方国有企业，部分采购预算来源于财政公共开支。各地方政府倾向优先采购本地产品，从而导致公司在进军全国市场时存在难以拓展销售渠道的风险。

应对措施：国唐汽车将加大市场推广力度，依靠战略合作伙伴市场资源及上市公司子公司身份，从重点区域突破，以成立区域子平台的形式打造地域根据地，并与地方企业战略合作，以多种销售策略逐步打破地域壁垒。

3.人才风险

新能源汽车行业进入重大历史发展机遇期，市场对相关专业人才的争夺更加激烈，存在招募不到高级人才及人才流失的风险。

应对措施：国唐汽车一方面加大技术、运营等人才招聘，逐步建立相应人才储备库并建立完善的人力资源和激励机制体系，加大对人才的培养、考核机制。建立骨干员工股权激励平台，实现员工与企业利益一致，以吸引人才、留住人才。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至2023年07月13日，公司及下属单位与国唐汽车及其关联方关联交易情况如下：

公司与该关联人发生各类关联交易金额共计1,286.21万元，未超过经公司第九届董事会第三十九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常经营关联交易预计金额的公告》中预计的15,000.00万元。

九、董事会、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见

（一）对本项目发表的意见：

独立董事发表的独立意见：

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章

程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

综上，同意公司本次变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

监事会发表如下意见：

公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

保荐人发表如下意见：

高鸿股份本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，保荐人对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.第九届董事会第四十四次会议决议

2.独立董事事前认可意见及独立意见

3.第九届监事会第二十八次会议

4.《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》

5. 《大唐高鸿网络股份有限公司拟对国唐汽车有限公司增资所涉及的国唐汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2023年09月19日