高鸿股份：关于确认出售下属公司股权的交易对手方暨交易进展的公告

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2023-107

大唐高鸿网络股份有限公司关于确认出售下属公司股权的交易对手方暨交易进展的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司第九届董事会第五十一次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司以不低于5.75元/股价格对外转让持有的大唐融合通信股份有限公司股份，本次转让数量不低于3,540万股，并授权管理层与交易对手方在不低于5.75元/股的价格下进行商业谈判，并签署相关协议。

上述事项的具体内容详见公司于2023年09月12日和2023年09月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第五十一次会议决

议公告》、《关于出售控股子公司股权的议案》、《2023年第四次临时股东大会决议公告》。

二、交易进展情况

2023年12月26日，公司第九届董事会第五十五次会议审议通过《关于确认出售大唐融合股份的交易对手方并签署相关协议的议案》，同意公司签署《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转让协议》 ，公司以每股5.75元的价格向中国电子工程设计院股份有限公司和科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)转让其持有大唐融合通信股份限公司的4,500万股股份，其中高鸿股份向电子院转让3,929.83万股，转让价格为22,596.52万元，向科改基金转让

570.17万股，转让价格为3,278.48万元，合计转让价格为25,875万元。本次股份转让后，公司仍持有大唐融合2.54%的股份，不再为大唐融合的控股股东。

同意公司对大唐融合B轮融资时签署的原《股份认购协议》中回购义务进行调整，不再回购B轮投资者所持大唐融合股份。深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）将其持有的800万股股份以5.75元/股转让至电子院及科改基金，公司向深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）支付补偿金额为4,645,764元；向盘锦鑫诚投资管理有限公司支付补偿金额为，根据原《股权认购协议》入资本金（5.4元/股）年化8%计息按日计息金额扣除本次盘锦鑫诚投资管理有限公司将其持有的300万股股份以5.75元/股转让至电子院取得的股权转让款以及以前年度所获得的分红后金额，预计不超过700万元。公司将在股份交割后支付此笔费用。

三、受让方基本情况

1. 中国电子工程设计院股份有限公司

企业名称：中国电子工程设计院股份有限公司

统一社会信用代码：91110000400007412C

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本： 92427.4508万人民币

公司住所：北京市海淀区西四环北路160号3层二区317经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；出版《洁净与空调技术》（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）；压力管道设计GB2级、GC1(1)(2)级；城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开发；技术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

主要财务数据：

单位：元

注：财务数据未经审计关联关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中国电子工程设计院股份有限公司不是失信被执行人。

2. 科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)

企业名称：科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91330102MAC5MHHY60公司类型：有限合伙企业注册资本： 402,200万元执行事务合伙人：国改科技基金管理有限公司公司住所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-53经营范围： 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：

主要财务数据：

注：财务数据未经审计

关联关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

受让方1和受让方2合称受让方。

四、本次股权转让交易方案

高鸿股份拟向中国电子工程设计院股份有限公司和科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)合计转让4,500万股，其中向电子院转让3,929.83万股，向科改基金570.17万股，每股转让价格为5.75元，合计转让价款为25,875万元。本次转让后，高鸿股份仍持有大唐融合300万股股权，持有大唐融合2.54%股权，高鸿股份将不再作为大唐融合的控股股东，不保留董事会席位。

本次同公司一起向电子院和科改基金转让股份的其他股东为大唐同威、福建兴禾、盘锦鑫诚、王恩利、陈峰。

具体情况如下：

五、交易协议的主要内容

本次签署的协议为《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：“本协议”）。下述主要协议内容对协议主要条款进行了摘录，下文中序号为原协议内容中序号。

第一条、交易各方及标的公司中国电子工程设计院股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司（统一社会信用代码为91110000400007412C），其注册地址为北京市海淀区西四环北路160号3层二区317（“受让方1”或“中国电子院”）；

科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)，一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业（统一社会信用代码为91330102MAC5MHHY60），其注册地址为浙江省杭州市上城区白云路26号122室-53（“受让方2”或“科改基金”）；

大唐高鸿网络股份有限公司，一家依据中国法律成立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司（统一社会信用代码为91520000214426154B），证券代码为000851，其注册地址为贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园B栋6楼610-210号（“转让方1”或“高鸿股份”）；

深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙），一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业（统一社会信用代码为91440300326552403U），其注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道金融街1号弘毅大厦写字楼14D（“转让方2”或“大唐同威”）；

福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业（统一社会信用代码为91350128MA2XUF769M），曾用名“福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）”，于2023年8月1日变更为现名称，其注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1178(集群注册）（“转让方3”或“福建兴禾”）；

盘锦鑫诚投资管理有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码为91211100MA0U0DCY4W），其注册地址为辽宁省盘锦辽东湾新区直方街赛格商住服务中心1#办公楼507（“转让方4”或“盘锦鑫诚”）；

王恩利先生，中国公民，身份证号为230………………6，其住所地为北京朝阳区XX（“转让方5”）；

陈峰先生，中国公民，身份证号为441………………6，其住所地为北京市海淀区XX（“转让方6”）；

大唐融合通信股份有限公司，一家依据中国法律成立并在全国中小企业股转系统（“股转系统”）挂牌的股份有限公司（统一社会信用代码为

91110108717742394A），其注册地址为北京市海淀区学院路40号26幢十层1004房间（“标的公司”或“大唐融合”）。

本协议中，以上各方合称为“各方”，任一方单独称为“一方”；受让方1、受让方2合称“受让方”，转让方1、转让方2、转让方3、转让方4、转让方5、转让方6合称“转让方”或“原股东”；转让方1亦称“控股股东”，转让方2、转让方3、转让方4、转让方5、转让方6合称“其他转让方”。

第二条、标的股份的转让

2.1受限于本协议规定的条款和条件及受限于本协议第4.1条约定的交割先决条件的完成或被书面豁免（如适用），于交割日，各转让方作为标的股份的唯一法定的和实益拥有人同意向受让方转让、且受让方（依赖本协议的声明与保证）同意受让转让方对不附带权利负担的标的股份所享有的全部权利。

2.2本次交易标的股份为转让方合计持有的标的公司53.5073%股份（对应标的股份数额63,138,600股），各转让方转让、受让方受让的股份数额、股权比例及交易方式如下：

2.3本协议项下的交易根据第5条规定交割后，中国电子院将持有标的公司

46.7276%股份，并成为标的公司控股股东（对应标的公司标的股份数额55,138,600股），国投集团将成为标的公司的实际控制人。第三条、标的股份转让对价及支付

3.1评估机构以2023年7月31日为基准日对标的公司进行了资产评估。参考《资产评估报告》载明的评估值，并经交易各方协商确定，本次交易转让价格为5.75元/股，受让方受让标的股份而应支付的全部对价为人民币363,046,950.00元整（大写：人民币叁亿陆仟叁佰零肆万陆仟玖佰伍拾元整）（“转让价款”）。各受让方应支付/及各转让方应收取的标的股份转让价款具体如下：

3.2就任一项标的股份而言，其对应的转让价款应以上述3.1条图表所列金额为准。受让方向各转让方支付转让价款的安排具体如下：

（1）受让方向高鸿股份（转让方1）支付转让价款的安排

a)自本次交易获得反垄断局审查批准之日起5个工作日内，受让方1、受让方2分别向转让方1指定的银行账户支付订金人民币45,193,045.00元整（大写：人民币肆仟伍佰壹拾玖万叁仟零肆拾伍元整）、6,556,955.00元整（大写：

人民币陆佰伍拾伍万陆仟玖佰伍拾伍元整），占转让方1股份转让价款总额的20%（“订金”）；如在本协议第4.3条约定的最终截止日，本协议第4.1条约定的交割条件均已得到满足（以受让方收到本协议第4.1条（16）项约定之转让方向受

让方出具交割条件全部成就的确认函之日为准），则上述订金转为本次交易首期付款（订金转为首期付款之日为首期付款日）；

b)自交割日起5个工作日内，受让方1、受让方2分别向转让方1指定的银行账户支付人民币81,347,481.00元整（大写：人民币捌仟壹佰叁拾肆万柒仟肆佰捌拾壹元整）、11,802,519.00元整（大写：人民币壹仟壹佰捌拾万贰仟伍佰壹拾玖元整），占转让方1股份转让价款总额的36%（“第二期付款”）；

c)交割日前转让方1或其协调的第三方应完成受让大唐融合持有的大唐信服科技有限公司全部股权及大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司（“大唐哈尔滨”）持有的大唐融合（贵阳）科技有限公司、安徽大唐融合信息技术有限公司、大唐融合（固始）信息服务有限公司、大唐信服（新县）科技有限公司、大唐融合（盘锦）科技有限公司的全部股权的决策（简称：“受让6家公司股权决策”），并争取在交割日前办理完成前述6家公司工商变更登记手续。如果交割日前完成前述6家公司工商变更登记手续，则自交割日起5个工作日内，受让方

1、受让方2分别向转让方1指定的银行账户支付人民币45,193,045.00元整（大写：人民币肆仟伍佰壹拾玖万叁仟零肆拾伍元整）、6,556,955.00元整（大写：

人民币陆佰伍拾伍万陆仟玖佰伍拾伍元整），占转让方1股份转让价款总额的20%（“第三期付款”）；

d)受让方向转让方1支付的第四期付款占股份转让价款总额的20%，受让方

1、受让方2分别向转让方1指定的银行账户支付人民币45,193,045.00元整（大写：人民币肆仟伍佰壹拾玖万叁仟零肆拾伍元整）、6,556,955.00元整（大写：

人民币陆佰伍拾伍万陆仟玖佰伍拾伍元整）（“第四期付款”），第四期付款进度视本协议所列账龄3年及以上应收账款和关联方应收账款（“应收账款回收计划”，其净值金额合计38,723,159.00元，下文简称“应收账款净值总额”），第四期付款根据应收账款净值总额回收成果按如下方式支付：交割日后标的公司及受让方与转让方1按后续约定定期核对应收账款净值总额回收成果（回收款项应包含交割日前已回收的款项），经标的公司、受让方与转让方1对当期应收账款净值总额回收金额及其在应收账款净值总额中的占比（“回收比例”）书面确认后5个工作日内，受让方1、受让方2按照前述回收比例，分别向转让方1指定的银行账户支付至与回收比例相同的第四期付款。标的公司及受让方与转让方1按照以下

周期定期核对应收账款净值总额回收成果：第一次核对时间为交割日后5个工作日内；此后每季度最后5个工作日内进行核对；除本协议另有约定外，最后一次核对时间为自交割日起24个月届满之日（包含当日，简称“最后一次核对日”）；

如果最后一次核对日应收账款回收比例未达到100%，则自前述期限届满之日起5个工作日内，受让方应在第四期付款中扣除应收账款回款未达标差额部分款项（受让方1可扣除的款项金额=应收账款回款未达标差额部分*87.33%；受让方2可扣除的款项金额=应收账款回款未达标差额部分*12.67%），并将扣除前述金额后所剩款项付至转让方1指定的银行账户。如果最后一次核对日前相应的应收账款回收工作正处于诉讼/仲裁等司法程序的，待前述程序终结后5个工作日内，受让方根据标的公司最终回款情况按照前述原则向转让方1支付相应的股份转让款。

e)自交割日起24个月届满之日起5个工作日内，受让方1、受让方2向转让方1指定的银行账户支付股份转让价款总额的4%，计人民币9,038,609.00元整（大写：人民币玖佰零叁万捌仟陆佰零玖元整）、1,311,391.00元整（大写：

人民币壹佰叁拾壹万壹仟叁佰玖拾壹元整）（“最后一期付款”）；如出现转让方1因违反本协议约定之承诺、保证、义务、责任或其他应由转让方1承担违约及赔偿责任（统称“期后责任”）之情形或本协议第9.2条（3）款所述价值减损情形，受让方1、受让方2应在最后一期付款中扣除转让方1应承担或弥补的期后责任及价值减损金额（受让方1可扣除的款项金额=转让方1应承担或弥补的期后责任及价值减损金额*87.33%；受让方2可扣除的款项金额=转让方1应承担或弥补的期后责任及价值减损金额*12.67%），并将扣除前述金额后所剩款项付至转让方1指定的银行账户，若最后一期付款不足以弥补前述应收账款回款差额、期后责任及价值减损，则视为受让方已履行完毕最后一期付款义务，且受让方有权要求转让方1对差额部分在5个工作日内予以补足（受让方1获得的差额补足金额=转让方1应承担或弥补的期后责任及价值减损金额*87.33%；受让方2获得的差额补足金额=转让方1应承担或弥补的期后责任及价值减损金额*12.67%）。

上述c)、d)、e)约定之各期付款并不以上一期付款完成为支付条件，而是以前述各条款约定的支付条件完全成就为付款前提。

第四条、交割先决条件

4.1各方在此同意交割应基于下列条件（“交割条件”）得以全部满足或由受让方以书面形式豁免为前提：

（1）本协议及所有交易文件均已完成正式签署及交付，但本次交易修订后的公司章程可在本协议5.3条约定期限内交付；

（2）转让方、受让方、标的公司，已取得各方所需的全部完整授权和批准，包括但不限于：(i) 各方所需的股东大会、董事会或其他内部管理机构的批准；(ii) 全国股转公司已就本次特定事项协议转让出具确认文件；(iii) 包括但不限于本条其他限制第三方的批准；(iv) 不违反任何对转让方/受让方/标的公司有约束力的公司组织文件、法律法规、规范性文件，或转让方/标的公司与任何第三方签订的任何合同或协议；

（3）受让方1已就本次交易完成了国有资产审批、国有资产评估及备案手续；

（4）反垄断局已批准本次交易,且该批准于交割日未被撤销或撤回；

（5）标的公司已获得完成本次交易所需的所有相关第三方同意，包括但不限于标的公司已依照其与贷款银行签署的《授信额度协议》、授信协议、贷款协议（统称“银行借款协议”）约定就本次交易向贷款银行履行了通知义务及/或取得了贷款银行的书面同意或无异议回复，且该等同意或回复于交割时仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或标的公司的业务运营情况；

（6）标的公司管理层人员已就本次交易交割后的服务期限、股权转让限制等事项签署了令受让方满意的承诺确认函；

（7）高鸿股份已与大唐同威、福建兴禾、盘锦鑫诚就本次转让价格（5.75元/股）及与B轮认购协议约定的回购事项处理方案达成一致意见，高鸿股份确认其与大唐同威、福建兴禾、盘锦鑫诚就B轮认购协议及回购事项不存在任何纠纷、异议，若发生前述任何股东就本次转让价格及B轮认购协议约定的回购事项提出任何赔偿、补偿要求或其他权利主张的，高鸿股份对此承担全部法律责任，受让方与标的公司对此不承担任何法律责任；

（8）标的公司及其控股子公司注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况；

（9）标的股份未有被设置任何质押、对外担保、司法冻结等限制或影响本次股份转让的权利限制；

（10）自本协议签署之日起，标的公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股份结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股份转让构成限制的事项；

（11）转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日和交割日均是真实、准确和完整的，且不具有误导性；

（12）本协议所含的应由转让方及标的公司于交割之前履行的所有义务、承诺和约定应均已得到适当履行；

（13）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

（14）自基准日起未发生（或合理预期可能发生）任何对标的公司产生重大不利影响的事件；

（15）管理层人员（及核心人员（以大唐融合后续说明为准）均已与其任职的标的公司及其子公司（“任职公司”）签署了格式和内容令受让方满意的聘用协议以及知识产权归属、保密和不竞争协议，该等核心人员已书面承诺在任职公司任职期间以及自离职后2年内，不以任何形式从事与标的公司相同或相类似的业务，不自营或为他人经营与标的公司相同或相似的产品，不在从事与标的公司相同或相类似业务的公司兼职或任职；

（16）转让方1已向受让方出具交割条件全部成就的确认函，确认本协议第

4.1条约定的交割条件均已满足；

（17）标的公司应调整下属大唐无锡的股东会特别决议事项通过的表决权比例，以使其满足纳入合并范围的要求。

4.2本协议各方应尽最大努力完成上述第4.1条约定的涉及各方的文件签署、内部授权批准程序及约定的特定责任方应履行的责任，并积极协助其他相关方办理并取得第4.1条约定的反垄断局、全国股转公司等外部批准或许可；转让方1应尽最大努力促使第4.1条约定的涉及标的公司的交割条件得以成就，并在

全部交割条件成就后及时通知受让方。如在任何时间，转让方、受让方或标的公司知晓某个可能妨碍交割条件成就的事实或情况，其应立即通知其他方。

4.3若本协议第4.1条约定的条件在2024年6月30日前未能实现，则自2024年6月30日起（包括当日）（“最终截止日”），受让方有权以书面通知的形式单方解除本协议。受让方在最终截止日当日或之前的任何时候，有权以书面形式明示给予宽限期，或依据本协议对上述部分先决条件予以豁免。

4.4本协议项下的交割条件涉及任何政府机关的批准、同意、许可或备案时，受让方或转让方不得对其予以豁免。

4.5受让方为交割之目的而根据本协议第4.1条豁免任何交割条件均不构成受让方对交割条件成就义务的免除；转让方在交割后仍应继续尽最大努力尽快成就该交割条件。

第五条、交割

5.2本协议项下交易以首期付款日与标的股份办理完成全国股转公司和中登公司的股份过户手续且标的股份登记在受让方名下之日两者中孰早之日为交割日（“交割日”）。

5.3自交割日起20个工作日内，标的公司应就本次交易所涉事项（包括但不限于章程修订、改选后的董事、监事、高级管理人员备案等事宜）办理并完成公司变更登记手续，并取得主管市场监管局核发的新的营业执照，显示本次交易已经适当完成。

第六条、过渡期安排

6.1自基准日（2023年7月31日）至交割日期间为本次交易的过渡期间。

6.4过渡期内，标的公司正常经营产生的损益由交割日后的所有股东承担及享有。

6.5自交割日起，受让方将享有标的股份对应的所有股东权利和权益（包括但不限于标的股份截至交割日对应享有的标的公司历史滚存利润）。

第九条、承诺

9.1交割前承诺

转让方1向受让方保证并承诺，自本协议签署日至交割日期间：

(1)应当遵守并应促使标的公司遵守本协议相关约定；

(2)应当促使标的公司在收到提前3个工作日通知的前提下：（i）允许受让方或其指定方进入标的公司，并查阅标的公司的财产、账簿和记录；并且（ii）向受让方或其指定方提供受让方可能不时合理要求的关于业务、财务和运营数据及其他信息；并且（iii）会见标的公司任何董事、管理人员或员工；

(3)应就本协议项下交易，积极履行所需内部授权和批准程序，并积极敦促其他转让方履行各自所需内部授权和批准，协助受让方办理国资、反垄断局等政府部门的批准程序，配合受让方按照有关政府或审核部门要求准备相关申报材料并签署必要的法律文件；

(4)依照有关适用法律法规，就本次交易履行信息披露义务，并积极敦促其他转让方履行信息披露义务（如涉及）。

9.2交割后承诺

转让方1向受让方保证并承诺：

(1)将积极促使标的公司按照应收账款回收计划完成应收账款回收；

(2)配合受让方促使标的公司及其子公司自交割日起3个月内完成受让方1尽职调查中发现并载明于尽职调查报告中的标的公司及其子公司存在的应予规范的事项。

(3)因期后责任及披露事项清单所列事项而导致标的公司的价值受到减损（“价值减损”），将基于《审计报告》确定的标的公司审计价值总额情形承担连带责任。

(4)承担标的公司及其子公司在交割日之后发生但基于交割日之前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于：

a）正在享受的任何税收优惠政策和政府补贴被取消或先前取得的税收优惠待遇和补贴需偿还给政府机关；

b）应支付但未支付的任何税费（包括代另一方代扣代缴费用）（包括但不限于与税款有关的任何罚款、罚金或利息）；

c）违反劳动及社会保障、税务、安全生产、产品质量、军工保密、知识产权、对外担保等相关法律、法规和规范性文件的规定而应承担的任何其他赔偿或补偿责任。

(5)其不会、并促使其关联方不会：

a）自交割日起5年内：开展与标的公司在交割时的现有业务重合或与其核心技术相关的任何业务或活动，具体实施由转让方1与受让方1另行商定；劝诱或试图劝诱标的公司的任何供应商、客户停止向标的公司的供应、采购或者限制或改变向标的公司供应或采购的条款；劝诱或试图劝诱标的公司的任何董事或员工与标的公司解除聘用关系或与其（或其关联方）建立聘用关系；b)利用、使用与标的公司或者其客户或供应商经营或事务有关的任何秘密或保密性质的信息；c)使用或允许使用标的公司在交割时使用的任何商号或者任何其他旨在产生混淆或可能与该商号混淆的名称。

(6)自本协议签署日起3年内，向任何第三方转让其持有的标的公司剩余股份，该交易的股份转让价格不得低于本次交易的转让价格（即每1股股份的转让价格不得低于人民币5.75元），并且与该第三方之间的股份转让的其他条款及条件（包括但不限于股东权利）不得优于本次交易的条款和条件；如转让方1与第三方签署股份转让协议之时，本次交易尚未交割，则转让方1应在签署该股份转让协议后3个工作日内就相关交易通知受让方。

9.3上述规定的每一项承诺可相互独立执行。任何一项承诺无效或失效，并不影响其他承诺的有效性。如任何承诺是无效的，删除该承诺的某一部分则可使该承诺有效，则该承诺应当视为已删除该部分并继续有效。

第十条、违约和赔偿

10.1转让方同意就下列任何事项所导致、引起或与之有关的受让方和/或标的公司遭受或发生的各项损失按照其各自过错程度赔偿受让方和/或根据受让方指示赔偿标的公司，使受让方和/或标的公司获得赔偿，并免受损害：

(1)任何对转让方保证的任何违反；

(2)对本协议或转让方作为一方的任何交易文件中的任何转让方的保证、承诺、义务或条款的任何违反。

10.2一经要求，转让方1应就受让方或标的公司遭受或承担的因本协议第

9.4条规定的任何事项而导致的、产生的或与之有关的每一项损失对受让方或标的公司作出赔偿，并使受让方或标的公司获得赔偿。

第十一条、协议终止

11.1如果出现以下情形，本协议可以被终止，且本次交易将被放弃：

(1)各方协商一致解除或终止本协议的；

(2)受让方根据第4.3条约定单方解除本协议；

(3)若转让方严重违反其在本协议项下的声明、保证、义务、责任，且在受让方书面通知后未在20个工作日内纠正其前述违约行为，则受让方有权终止本协议；

(4)如果任何政府机关在本协议签署日后颁布、发布、公布、实施或制定任何适用法律禁止完成交割，则任何一方可终止本协议。

11.2终止的后果

(1)若本协议根据第11.1条（1）、（4）款终止，则除本协议另有约定外，各方均不承担责任。

(2)若本协议根据第11.1条(2)款终止，如该等终止情形系因转让方违约行为造成，则转让方应根据本协议约定承担违约责任。

(3)若本协议根据第11.1条(3)款终止，则转让方对其违约行为应按照本协议约定承担违约责任。

(4)本协议终止时，若受让方在协议终止时已缴纳转让价款或任何其他款项（如有），转让方1应在本协议终止之日起15个工作日内向受让方退还已支付的转让价款；若终止系因转让方1违约行为造成，转让方1在按前述约定向受让方退还已支付的转让价款并应按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计违约金。

(5)本协议的终止不得解除任何一方根据本协议的规定在终止之后仍应履行的义务，也不视为守约方放弃要求违约方赔偿的权利。

六、大唐融合B轮投资人回购调整方案

1、回购义务背景

公司2018年1月3日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于大唐融合引入投资者增资并签署相关协议的议案》，确定发行价格为5.4元/股，发行股份数量为不超过2100万股，募集资金总额不超过11340万元人民币，本次增资金额将全部用于大唐融合（833035.OC）上下游及相关产业的投资、整合或并购、

投资设立区域性公司、产品研发投入和补充流动资金，大唐融合注册资本由9700万元增至不超过11800万元。公司及子公司大唐融合与大唐同威、福建兴禾、盘锦市创业投资有限公司（以下简称：“盘锦创投”）、盘锦鑫诚签署《股权认购协议》，并在协议中约定回购，该股份认购协议约定若触发回购条件（即在2021年12月31日之前的任何时间，公司及大唐融合明示放弃大唐融合上市安排或工作；或大唐融合未向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行申请材料。），由公司负责支付回购款的本金部分和利息（利息：本金为基准，按照8%的年化收益率（按单利计息，并扣除甲方持有丙方股票期间已获得的现金分红和现金补偿）计算）。大唐融合此次增资为B轮增资，上述投资人合称B轮投资人。具体内容详见公司2018年01月04日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司大唐融合引入战略投资者交易进展的公告》。

2、B轮回购方案调整情况

2023年1月，盘锦创投已通过新三板将其持有的大唐融合500万股股份转让至哈尔滨奥宸滚塑科技有限公司，已不涉及公司回购义务。

截至目前，公司尚未履行回购义务涉及的股份为1600万股，分别为大唐同威持有其800万股、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）持有其500万股、盘锦鑫诚投资管理有限公司持有其300万股。

经与B轮投资人针对回购事宜多次协商，最终形成如下回购安排：（1）高鸿股份与大唐同威达成一致回购退出方案即由系高鸿股份及其指定第三方在2024年3月31日之前按“本金+4%年化单利”的价格向基金支付股权回购款，结息时间至2022年12月31日。（2）盘锦鑫诚仍按投资协议约定内容执行。（3）鉴于电子院以5.75元/股受让福建兴禾500万股大唐融合股份，福建兴禾将不再要求高鸿股份履行回购义务。

3、回购义务履行安排

公司拟向电子院和科改基金转让大唐融合股份，经过谈判电子院和科改基金同意以5.75元/股一并受让盘锦鑫诚、大唐同威所持有的大唐融合全部股权。因此高鸿股份尚需承担部分利息差，需承担的补偿款具体金额如下：

注：表内金额以1月31日前完成交割并在当日支付回购款差额计算。即公司向深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）支付金额为4,645,764元；向盘锦鑫诚投资管理有限公司支付金额为根据原《股权认购协议》入资本金（5.4元/股）年化8%计息按日计息金额扣除本次盘锦鑫诚投资管理有限公司将其持有的300万股以5.75元/股转让至中国电子工程设计院股份有限公司取得的股权转让款以及以前年度所获得的分红后金额，预计不超过700万元，若在1月31日完成，需支付金额为6,293,400元，以履行回购义务。公司与中国电子工程设计院股份有限公司和科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议并予以股权交割后支付此笔费用。

七、备查文件

1.第九届董事会第五十五次会议

2.《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

大唐高鸿网络股份有限公司董事会

2023年12月26日