石化机械：董事会薪酬与考核委员会工作细则

中石化石油机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为明确中石化石油机械股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。

第二章 薪酬与考核委员会构成

第三条 薪酬与考核委员会至少由3名董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任一名，由董事会指定的独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬与考核委员会的有关具体事务。

薪酬与考核委员会设秘书一名，由人力资源部提名并经薪酬

与考核委员会委任。薪酬与考核委员会秘书协助薪酬与考核委员会开展工作，包括协助公司董事会、薪酬与考核委员会及薪酬与考核委员会办事机构之间的沟通。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则前述三、四条规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满之前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。当薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定的人数时，董事会应当按照本细则前述三、四条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬与考核委员会的要求向薪酬与考核委员会提供咨询意见。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第八条 薪酬与考核委员会履行以下职责：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬进行建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行建议；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

公司高级管理人员及有关部门应对薪酬与考核委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬与考核委员会的工作。

第九条 薪酬与考核委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

（四）组织检查经董事会通过的薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况；

（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（六）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。

第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和决策程序

第十条 薪酬与考核委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员进行讨论和审议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应提前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十四条 薪酬与考核委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬

与考核委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，薪酬与考核委员会主任有权多投一票。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应形成会议记录，由参会的薪酬与考核委员会委员签署。

第十九条 薪酬与考核委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料，应当保存会议资料至少十年。

第五章 附 则

第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十一条 本细则的解释权和修订权属于公司董事会。

第二十二条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。