石化机械：董事会秘书工作规则
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中石化石油机械股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章总则
第一条为了规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，制订本制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、召开、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，应遵守法律、法规等规范性文件和《公司章程》及其附件的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责。
第二章选任与离任
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的具备任职能力的相关证明。
（五）《公司章程》及其附件、深圳证券交易所监管规则规定的其他条件。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会按相关程序聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第八条公司召开董事会会议聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书的职务、工作表现、个人品德及符合深圳证券交易所任职资格的说明等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书具备任职能力的相关证明，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
（四）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本规则第六条所规定情形之一的；其中，若出现本规则第六条第一项或第二项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成
重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成本规则第十一条规定报告和公告义务的，或者未完成本条规定的离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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证券事务代表的任职条件参照本规则第五条和第六条执行。公司聘任证券事务代表后应当及时公告，并按照本规则第八条的规定向深圳证券交易所提交资料。
第三章履职与惩戒第十五条董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水准，并履行董事会授予的或深圳证券交易所上市规则所要求行使的其他职权。
第十六条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议，准备董事会及股东大会的会议材料，安排有关会务，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其附件和其他有关规定。
（四）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事和经理、财务负责人履行诚信责任的调查；
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（五）协助建立健全公司内部控制制度；
（六）协助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（七）协助推动公司建立健全激励约束机制；
（八）协助推动公司承担社会责任。
第十八条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）对外发布信息；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）公司未公开重大信息的保密工作；
（五）公司内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，包括：
（一）协调组织资本市场推介，协调处理投资者关系管理事务；
（二）与投资者、证券分析师、证券服务机构和媒体进行信息沟通；
（三）建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
第二十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）公司其他股权管理事项。
第二十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，组织资本市场运作及公司市值管理，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十二条董事会秘书负责与证券监管机构的沟通联络，组织准备和递交监管机构所要求的文件，接受监管机构下达的有关任务并及时完成。
第二十三条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规等规范性文件的培训。
第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第二十六条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门和单位应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司管理层召开涉及公司重大事项的会议时，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十九条公司设证券事务部门，作为董事会秘书履行职责的专门日常工作机构。
第三十条董事会秘书违反相关法律法规或深圳证券交易所监管规则及本规则的规定，给公司造成影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于批评、警告、免除或解除职务、解除劳动合同等处分。
第四章培训与考核
第三十一条董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
第三十二条董事会秘书和证券事务代表应当参加深圳证券交易所规定的董事会秘书后续培训。
第五章附则
第三十三条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十四条本规则的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。