五粮液：内幕信息知情人登记管理制度

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 五粮液(000858)公司公告

宜宾五粮液股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（本制度经第六届董事会2023年第9次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会按照本制度以及相关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司应严格遵守本制度，做好内幕信息的登记、保密工作。各部门负责人、控股子公司董事长为第一责任人。

第二章内幕信息的范围

第四条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

1、可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）中国证监会规定的其他事项。

2、可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1、公司及其董事、监事及高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信

息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司发生重大事项，除应按照本制度做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。前述重大事项包括：

1、重大资产重组；

2、高比例送转股份；

3、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

4、要约收购；

5、证券发行；

6、合并、分立、分拆上市；

7、股份回购；

8、年度报告、半年度报告；

9、股权激励草案、员工持股计划；

10、中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内及时将相关内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所备案。

第十条内幕信息知情人档案表的内容，包括但不限于姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十一条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案表》，并在两个工作日内交董事会办公室备案，登记备案材料至少保存十年。

第十二条公司董事会有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券及

其衍生品种的情况进行了解，并根据监管机构的要求向其报备。第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司的控股股东、实际控制人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构及收购人、重大资产重组交易对方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知、填报公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息的保密管理第十五条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第十六条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十八条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章罚则

第十九条若公司出现内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，董事会应及时进行自查，对自查结果按情节轻重对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局和证券交易所。

第二十条内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为及相关行为，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、调离岗位、降职、撤职等相应的处分；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。