五粮液：董事会战略委员会实施细则(2023年12月)

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规则以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事长任战略工作小组组长，另设副组长1名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二） 由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；

（四） 由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会

议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十四条 战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本实施细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条 本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2023年12月29日