国风新材：关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2023－038

安徽国风新材料股份有限公司关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基

金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）于2023年9月28日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》，公司为进一步落实未来战略规划，把握未来区域内优势产业机会，提升公司综合竞争力与盈利能力，谋求创新发展，公司拟以自有资金1亿元参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金。现将具体情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易情况概述

（一）对外投资概述

公司拟与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（下称“产投集团”）、合肥产投资本创业投资管理有限公司（下称“产投资本”）、合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“合肥百货”）、合肥城建发展股份有限公司（下称“合肥城建”）、合肥市轨道交通集团有限公司（下称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（下称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有

限公司（下称“城改集团”）、合肥工投工业科技发展有限公司（下称“工业科技”）、合肥市引江济淮投资有限公司（下称“引江投资”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（下称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（下称“交投集团”）共同投资设立“合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准名为准，下称“国企创新发展基金”或“基金”）。 国企创新发展基金总规模人民币35亿元，公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币1亿元，认缴出资比例为2.86%。基金计划首期实缴出资到位20%，后续出资根据基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。

（二）关联交易概述

产投集团集团为公司控股股东，产投资本由产投集团下属子公司全资控股；公司独立董事尹宗成为合肥城建独立董事，且公司控股股东产投集团为合肥城建第二大股东;公司独立董事毕功兵目前任建投集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，产投集团及产投资本、合肥城建及工业科技、建投集团及其控股子企业系公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司本次参与投资设立国企创新发展基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次参与投资设立国企创新发展基金不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争。

根据《深圳证券交易所主板上市规则》等法律法规规定、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、共同投资方基本情况

（一）关联投资方基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

（1）合肥产投资本创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91340111MA2NELH38W类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017-03-10注册资本：1,000万人民币注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦605室法定代表人：江鑫实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况：

登记备案情况：合肥产投资本创业投资管理有限公司已在中国证券投

资基金业协会办理了私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号P1071755。主要财务数据：截止2022年末，产投资本总资产为6.26亿元，净资产为1.15亿元；2022年实现营业收入1.01亿元，净利润0.68亿元。截止2023年6月末，产投资本总资产为6.64亿元，净资产为1.47亿元；2023年上半年实现营业收入0.49亿元，净利润0.32亿元。

2、有限合伙人

（1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司

统一社会信用代码：913401003367688140类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2015-04-01注册资本： 1,654,101万元人民币注册地址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层

法定代表人：雍凤山经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2022年末，产投集团总资产为794.05亿元，净资产为353.59亿元；2022年实现营业收入81.37亿元，净利润7.46亿元。截止2023年6月末，产投集团总资产为805.24亿元，净资产为359.85

亿元；2023年上半年实现营业收入45.16亿元，净利润1.72亿元。

（2）合肥城建发展股份有限公司

统一社会信用代码：913401007139651607类型：股份有限公司（上市、国有控股）成立日期：1999-09-07注册资本：80,329.1894万元人民币注册地址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201法定代表人：王晓毅经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）

主要财务数据：截止2022年末，合肥城建总资产为334.49亿元，净资产为94.06亿元；2022年实现营业收入40.26亿元，净利润4.03亿元。截止2023年6月末，合肥城建总资产为380.13亿元，净资产为96.43亿元；2023年上半年实现营业收入29.78亿元，净利润2.11亿元。

（3）合肥市轨道交通集团有限公司

统一社会信用代码：91340100689782961L

类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2009-06-02

注册资本： 535,900万人民币

注册地址：安徽省合肥市阜阳路17号

法定代表人：何轶鸥

经营范围：许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设

经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务数据：截止2022年末，轨道集团总资产为1,100.12亿元，净资产为367.58亿元；2022年实现营业收入36.40亿元，净利润0.12亿元。截止2023年6月末，轨道集团总资产为1,168.58亿元，净资产为

367.62亿元；2023年上半年实现营业收入20.39亿元，净利润0.03亿元。

（4）合肥供水集团有限公司

统一社会信用代码：91340100149142728B类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：1994-07-21注册资本： 90,000万人民币注册地址：安徽省合肥市屯溪路70号法定代表人： 吴正亚经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务数据:截止2022年末，供水集团总资产为132.12亿元，净资产为88.17亿元；2022年实现营业收入30.99亿元，净利润-1.17亿元。截止2023年6月末，供水集团总资产为144.12亿元，净资产89.76亿元；2023年上半年实现营业收入15.70亿元，净利润-1.01亿元。

（5）合肥城改投资建设集团有限公司

统一社会信用代码：91340100791880023K类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2006-08-07注册资本： 125,000万人民币注册地址：合肥市黄山路596号法定代表人：龚仁玮经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2022年末，城改集团总资产为91.76亿元，净资产为31.29亿元；2022年实现营业收入3.72亿元，净利润-1.96亿元。截止2023年6月末，城改集团总资产为112.13亿元，净资产为31.20亿元；2023年上半年实现营业收入1.64亿元，净利润-0.16亿元。

（6）合肥工投工业科技发展有限公司

统一社会信用代码：91340100667943138N类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007-11-14注册资本：150000万元人民币注册地址：合肥市庐阳工业区工投研发楼10到12层法定代表人：房逸靖经营范围：高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询，科技工业园开发、建设、经营、管理，开发产品的销售；房地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询，物业管理。（涉及许可项目凭有效许可证经营）主要财务数据：截止2022年末，工业科技总资产为60.66亿元，净资产为26.95亿元；2022年实现营业收入11.27亿元，净利润1.62亿元。截止2023年6月末，工业科技总资产为60.03亿元，净资产为27.81亿元；2023年上半年实现营业收入3.65亿元，净利润0.50亿元。

（7）合肥市引江济淮投资有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2NYKMU70类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017-08-30注册资本： 200000万人民币注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号法定代表人： 郭星经营范围：引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化

旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2022年末，引江投资总资产为230.48亿元，净资产为21.83亿元；2022年实现营业收入166.31万元，净利润3,871.26万元。截止2023年6月末，引江投资总资产为230.75亿元，净资产为

22.01亿元；2023年上半年实现营业收入85.65万元，净利润1,777.50万元。

（8）合肥交通投资控股有限公司

统一社会信用代码：9134010075851737X2类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2004-02-11注册资本： 1200000人民币注册地址：安徽省合肥市梅山路77号法定代表人：张平实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产；按照法定程序处置、租赁所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划及住宿、餐饮服务；车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险品）；实业投资；旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2022年末，交投集团总资产为407.73亿元，净

资产为118.97亿元；2022年实现营业收入26.66亿元，净利润2.37亿元。截止2023年6月末，交投集团总资产为415.43亿元，净资产为123.66亿元；2023年上半年实现营业收入18.85亿元，净利润1.35亿元。

（9）合肥百货大楼集团股份有限公司

统一社会信用代码：913400001490341376类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）成立日期：1996-07-29注册资本： 77,988.42万元人民币注册地址：安徽省合肥市长江中路150号法定代表人：沈校根经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；塑料制品销售；美发饰品销售；茶具销售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；劳动保护用品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；货物进出口；食品进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；服装制造；服饰制造；鞋制造；塑

料制品制造；住房租赁；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；停车场服务；化妆品批发；化妆品零售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；药品零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2022年末，合肥百货总资产为130.62亿元，净资产为51.99亿元；2022年实现营业收入63.02亿元，净利润2.28亿元。截止2023年6月末，合肥百货总资产为129.99亿元，净资产为53.70亿元；2023年上半年实现营业收入36.27亿元，净利润2.99亿元。

上述关联投资方实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。经查证，均非失信被执行人。

（二）非关联投资方基本情况

（1）合肥市滨湖新区建设投资有限公司

统一社会信用代码：9134010079981045X9

类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2007-03-16

注册资本：320,000万人民币

注册地址：安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口

法定代表人： 章浩

经营范围：基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营）上述非关联投资方实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。经查证，均非失信被执行人。

三、投资基金的基本情况

（一）基金名称：合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）

（二）注册资本：人民币35亿元

（三）组织形式：有限合伙制

（四）注册地点：安徽省合肥市

（五）基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司

（六）合伙人认缴出资情况

以上信息以工商登记管理部门核定为准。

四、合伙协议的主要内容

1、基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司；

2、管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；延长期不收取管理费；

3、投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，负责决策子基金设立和退出方案、直接投资项目投资和退出（协议明确退出方式的除外）方案、投资方案实施过程中重大情况调整事项、合伙协议约定的由投委会决定的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，管理机构委派3名，外部专家2名；

4、基金定位：基金坚持市场化运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，同时兼顾发挥对合肥产业发展的促进作用。一方面，在全国范围内，挖掘投资一批具备较强资本化预期与较高投资收益预期的项目，追求投资回报；另一方面，直接投资合肥市招引落地的重点项目、本土成长良好的优质企业，以及参股与合肥市县区合作设立的产业基金，助推合肥市

产业强链补链延链；

5、收益分配：基金的投资收益均即退即分，采取先回本后分利的原则，在支付完毕各项税费后，按如下顺序分配：首先，按照各出资人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资；其次，按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；剩余的超额收益，20%作为业绩奖励分配给管理机构，剩余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人；

6、退出机制：一是从参股子基金退出，对于参股子基金，可采取股权转让、定向退伙（或定向减资）以及解散清算等方式退出。二是项目退出，对于直接投资项目，可通过股权上市转让、股东回购及清算等途径，实现投资退出。通过股权回购方式退出的，可在投资协议中对回购方式、回购条件、回购价格、回购对象等事项进行约定，并按约定执行。

五、关联交易标的定价原则

本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

公司本次参与投资设立国企创新发展基金，可以利用基金的资本运作、项目管理经验及资源优势，进一步拓宽公司投资发展渠道，优化公司战略布局，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，符合公司产业转型升级的战略规划。

（二）存在的风险

（1）合伙企业尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。

（2）本次产业基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。

针对上述风险，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

3、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。从长期来看，有利于提高公司自有资金使用效率。本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，发掘优质和价值成长的投资标的，帮助公司对接行业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2023年9月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事钱元美、独立董事毕功兵、尹宗成已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。

（二）监事会审议及表决情况

公司于2023年9月28日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事钱元美、独立董事毕功兵、尹宗成已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。 （四）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

5、基金合伙协议。

特此公告

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2023年9月29日