国风新材：独立董事专门会议工作制度(2023年12月制定)

安徽国风新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（2023年12月制定）

第一章 总则第一条 为进一步完善安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 独立董事专门会议（下称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限第四条 下列事项应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第七条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，并于会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第九条 专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。

第十一条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十二条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十三条 专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；

（六）独立董事的意见、建议；

（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认，独立

董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

安徽国风新材料股份有限公司2023年12月