国风新材：合规管理规定

安徽国风新材料股份有限公司

合规管理办法

第一章 总则第一条 为推动公司全面加强合规管理，促进依法合规经营，有效防控合规风险，保障公司持续健康发展。参照《中央企业合规管理办法》、《合肥市市属企业合规管理指引（试行）》等法律法规及相关要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为及员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条 约、规则，以及公司章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第三条 本办法适用于公司本部及子分公司。

第四条 合规管理应当坚持以下原则:

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国

战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持预防为主。立足关口前移、事先预防和过程控制，建立健全管理机制，按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管

理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，最大限度防范合规风险，对违规行为严肃问责，达到预防和警示的目的。

（三）坚持全面覆盖。将合规风险防控要求全面嵌入公司生产经营管理各领域，落实到各业务环节、各管理层级、各工作岗位。覆盖所有业务领域、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（四）坚持协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（五）坚持客观独立。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理职责

第五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，持续提升依法合规经营管理水平。

第六条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度；

（二）研究决定合规管理重大事项；

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（四）决定合规管理部门设置及职责；

（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。

第七条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划，组织制定合规管理具体制度；

（三）组织应对重大合规风险事件；

（四）经董事会授权的其他事项。

第八条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，履行依法合规经营管理重要组织者、推动者、实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第九条 公司设立合规委员会，负责统筹协调合规管理工作，定期召开会议，指导、监督和评价合规管理工作。合规委员会的合规管理职责主要包括：

（一）研究决定合规管理重大事项；

（二）听取公司合规管理工作报告，提出意见、建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十条 合规管理负责人原则上由总法律顾问担任或分管法务工作的领导担任，主要职责包括：

（一）参与公司重大决策并提出合规意见和建议；

（二）领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设；

（三）向主要负责人汇报合规管理重大事项；

（四）指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；

（五）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十一条 公司法务部门为合规管理牵头部门，履行以下主要职责:

（一）组织起草合规管理计划、基本制度、具体制度和工作报告等;

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

（三）持续关注法律法规等合规要求变化，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（四）指导、协调、监督各部门、子分公司的合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

（六）组织或协助业务部门开展合规培训；

（七）合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 公司应当外聘法律顾问作为合规管理的重要辅助力量，并依法签订法律顾问服务合同。法务部门对外聘法律顾问履职情况进行监督和评价，作为法律顾问服务合同续签的重要依据。子公司单独聘请法律顾问，原则上同一法律顾问服务单位就同一重大经营活动决策事项不得为公司及子公司同时出具法律意见。

第十三条 公司各部门、子分公司负责本领域的日常合规管理工作，承担合规管理主体责任，履行以下主要职责:

（一）按照合规要求建立健全本部门、本单位管理制度和流程；

（二）主动开展合规风险识别评估和隐患排查，发布合规预警，编制本领域合规管理指引、合规风险清单，制定并落实防控措施；

（三）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（四）负责本部门、本单位经营管理行为的合规审查；

（五）及时向法务部门报告合规风险事项，妥善应对合规风险事件；

（六）组织或配合进行违规问题调查并及时整改；

（七）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查工作。

第十四条 子企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

重点部门应当设置兼职合规管理员，接受合规管理牵头部门业务指导和培训，协助部门履行合规管理职责。

第十五条 公司纪检监察、审计等相关部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 合规管理重点第十六条 加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合；

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。严谨融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，保障公司资产安全与良好商业信誉；

（三）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规尽职调查，根据调查结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条 款等措施，促进商业伙伴行为合规；

（四）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程，严格遵守税收法律政策；

（五）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（六）信息安全。强化信息安全保护的有效性和执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露；

（七）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规及各级安全环保监管部门的监管要求，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（八）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（十）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序；

（十一）社会捐赠。严格审批程序，防止因不当捐赠导致的社会负面评价与不良效果；

（十二）其他需要重点关注的领域。

第十七条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保运营规范；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十八条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。针对重要风险岗位，加大培训力度、使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守；

（三）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理制度建设

第十九条 公司依据《安徽国风新材料股份有限公司规章制度管理规定》健全制度体系，各项制度规范应当遵循国家法律、法规、规章、监管要求等，将合规管理要求融入各项具体规章制度中。

公司建立分级分类的合规管理制度体系，根据法律法规、监管政策变化情况，及时对规章制度进行修订完善。

第二十条 公司及子分公司制度起草部门应对制度的合规性负首要责任，并对制度的合规性、风险管控有效性等进行初审，根据企业内外部合规要求变化、风险管控需要，对本部门归口管理的各项规章制度实施评估，根据评估结果提出废止、修订、新增等有关要求。

公司及子分公司建立规章制度宣贯机制，按照“谁制定、谁宣贯”原则，组织开展规章制度宣贯培训，定期对执行情况开展检查和评价，增强制度刚性约束，确保制度得到切实落实和执行。

第五章 合规管理运行

第二十一条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项推进的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十二条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十三条 公司及子分公司建立双线有效的合规管理汇报机制。包括季度风险报告、公司合规管理年度报告、合规风险事件专项报告等。

公司及子分公司对合规管理体系运行情况，开展年度梳理分析，编制合规管理年度报告。公司合规管理年度报告由法务部门组织起草。重点部门、子分公司的合规管理年度报告，经本部门/单位主要负责人签字，于每年12月底前报送公司法务部门。

遇重大合规风险事项，子分公司的合规管理部门除及时向本级合规管理负责人报告外，还须向公司法务部门报告。重大合规风险事件应当向市国资委和有关部门报告。

第二十四条 建立合规风险应对机制，针对发现的风险采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十五条 建立违规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障员工有权利和途径举报违法违规行为。违规举报调查由法务部门牵头，纪检监察部门配合，依法进行相应处理。

第二十六条 加强合规考核评价工作，作为绩效考核、干部任免、评先选优等工作的依据。

第二十七条 建立合规管理评估机制，法务部门定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。审计部门定期对合规管理体系的有效性进

行合规审计，并将合规审计结果以及合规审计中发现的问题报合规管理负责人。

第五章 合规管理保障第二十八条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成和共享。

第二十九条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，将合规培训纳入公司及子分公司年度培训范围，制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十条 积极培育合规文化，强化全员安全、环保、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第六章 附 则

第三十一条 本办法由法务部门牵头拟定、修订并负责解释，董事会批准。

第三十二条 本办法自发布之日起施行。

安徽国风新材料股份有限公司

2024年2月6日