国风新材：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

重组上市的说明

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象，合肥市产业投资控股（集团）有限公司为公司的控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，合肥市产业投资控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。

安徽国风新材料股份有限公司董事会

2024年12月13日