顺鑫农业：董事会审计委员会实施细则
北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会由3名董事会成员组成，其中有2名为独立董事。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委员内由委员选举并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同一届董事会一致，委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职务。审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
审计委员会委员人数在达到规定的人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第九条 审计委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员召集人履行的职责。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。如公司在公告中披露财务会计报告存在的重大问题的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责向审计委员会提供资料、筹备委员会会议等工作，同时负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。
第四章 会议程序
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的财务监督、检查活动。
公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开审计委员会会议应于会议召开三日前，由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时召开。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。
第十九条 审计委员会可视情况邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司审计部门的人员以及其他其与会议议案有关的其他人员列席会议；列席人员可介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议应形成会议纪要，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言作出说明性的记载。审计委员会会议纪要作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。第二十一条 出席及列席审计委员会会议的人员对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则第二十二条 本实施细则所称“以上”含本数。第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本实施细则进行修订。第二十四条 本实施细则由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解释。本实施细则自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《董事会审计委员会实施细则》废止。