银星能源：中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易基本情况

为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同融合发展，公司拟投资人民币38,086万元在公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下11家子公司（以下简称“关联方”）的屋顶及闲置空地上建设

138.748MWp的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目能源管理协议》。

银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本金40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财务内部收益率6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效益分享期为25年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。

注：因部分协议尚未签署，上述协议电价及有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述关联方均为公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下的子公司，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2024年10月25日召开的九届九次董事会会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。本次交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联人和关联关系情况

（一）广西华磊新材料有限公司

1、基本情况

公司名称：广西华磊新材料有限公司法定代表人：田明生注册资本：248,044万元人民币成立日期：2015年12月30日统一社会信用代码：91451000MA5KALCX2Q经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：广西百色市平果铝三号路（中国铝业广西分公司公用综合楼）

2、财务数据

广西华磊新材料有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：广西华磊新材料有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，广西华磊新材料有限公司不属于失信被执行人。

（二）广西华昇新材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：芦东

注册资本：346,184.4万元人民币

成立日期：2017年6月30日

统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U

经营范围：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售；氢氧化铝、冶金级氧化铝、铝水等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产及销售；码头生产和经营及港口贸易；工业用水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售；从赤泥中回收有色金属；煤炭脱硫副产品的生产及销售；机械设备、备件、非标设备的制造、安装及修理；勘查设计；普通货物道路运输；氢氧化铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训；相关技术开发、技术服务；工业和科研所需的原辅材料及备件的生产及销售；本企业产生的废旧物资销售；辅助生产厂

中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司中铝广西投资发展有限公司

中铝广西投资发展有限公司广西华磊新材料有限公司

广西华磊新材料有限公司

32.29%

32.29%

100.00%

100.00%

40.00%

房、设备、办公楼、商业门面等出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：防城港市港口区企沙大道12公里处（东湾综合楼）防城港经济技术开发区

2、财务数据

广西华昇新材料有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：广西华昇新材料有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属三级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，广西华昇新材料有限公司不属于失信被执行人。

（三）呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈国木

32.29%

中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司广西华昇新材料有限公司

广西华昇新材料有限公司

51.00%

注册资本：321,500万元人民币成立日期：2007年6月9日统一社会信用代码：91150700660990716U经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资，进出口贸易，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保税仓库经营，危险化学品生产。注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

2、财务数据

呼伦贝尔驰宏矿业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，呼伦贝尔驰宏矿业有限公司不属于失信被执行人。

（四）中铝山西新材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：王辛成

注册资本：427,960.06万元人民币

成立日期：2003年3月25日

统一社会信用代码：91140800748551128Q

经营范围：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料制造；金属链条及其他金属制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；通用零部件制造；通用

100.00%

38.19%

38.19%

中国铜业有限公司

中国铜业有限公司云南驰宏锌锗股份有限公司

云南驰宏锌锗股份有限公司云南冶金集团股份有限公司

云南冶金集团股份有限公司中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

99.99%

99.99%

呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

设备修理；对外承包工程；专用设备修理；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料制造；保温材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；防腐材料销售；机动车修理和维护；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；办公服务；软件开发；软件销售；电子元器件制造；工业控制计算机及系统销售；计算机及办公设备维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；国内货物运输代理；基础地质勘查；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；电力设施器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；特种设备安装改造修理；施工专业作业；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；危险废物经营；职业卫生技术服务；检验检测服务；电气安装服务；自来水生产与供应；燃气经营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：河津市清涧街道办事处（龙门大道北段9号）

2、财务数据

中铝山西新材料有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：中铝山西新材料有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属三级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西新材料有限公司不属于失信被执行人。

（五）云南金鼎锌业有限公司

1、基本情况

法定代表人：赵雄宇

注册资本：97,322万元人民币

成立日期：1998年12月9日

统一社会信用代码：91533325713401912D

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；危险化学品生产；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册地址：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街

2、财务数据

云南金鼎锌业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司中铝山西新材料有限公司

中铝山西新材料有限公司

32.29%

32.29%

85.98%

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：云南金鼎锌业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属三级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下:

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，云南金鼎锌业有限公司不属于失信被执行人。

（六）中铝中州铝业有限公司

1、基本情况

法定代表人：张建业

注册资本：507123.5005万元人民币

成立日期：2015年3月23日

统一社会信用代码：914108213357726196

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销

中国铜业有限公司云南金鼎锌业有限公司

云南金鼎锌业有限公司中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

78.40%

售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；金属链条及其他金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电力设施器材销售；橡胶制品销售；金属工具销售；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂

2、财务数据

中铝中州铝业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：中铝中州铝业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的

规定，该公司为公司的关联法人。股权结构关系图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝中州铝业有限公司不属于失信被执行人。

（七）宁夏银星发电有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：周永青

注册资本：80,000万元人民币

成立日期：2015年3月3日

统一社会信用代码：91640181317727814A

经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：宁夏银川市灵武市马家滩镇

2、财务数据

宁夏银星发电有限责任公司最近一年又一期的财务数据如下：

中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司

中国铝业股份有限公司中铝新材料有限公司

中铝新材料有限公司中铝中州铝业有限公司

中铝中州铝业有限公司

32.29%

32.29%

100.00%

100.00%

100.00%

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司为公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星发电有限责任公司不属于失信被执行人。

（八）中铜（昆明）铜业有限公司

1、基本情况

法定代表人：马惠智

注册资本：107386万元人民币

成立日期：2009年7月2日

统一社会信用代码：91530100690866433Y

经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

2、财务数据

中铜（昆明）铜业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司是间接控股股东公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铜（昆明）铜业有限公司不属于失信被执行人。

中国铜业有限公司中铜（昆明）铜业有限公司

中铜（昆明）铜业有限公司云南铜业（集团）有限公司

云南铜业（集团）有限公司中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

51.00%

51.00%

100.00%

（九）云南驰宏资源综合利用有限公司

1、基本情况

法定代表人：庄福礼注册资本：258750万元人民币成立日期：2015年8月25日统一社会信用代码：91530300351835341U经营范围：许可项目：肥料生产；检验检测服务；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险废物经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；非金属矿物制品制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；珠宝首饰制造；再生资源销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；珠宝首饰零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服务；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；电气设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；机械电气设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；供应链管理服务；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

2、财务数据

云南驰宏资源综合利用有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：云南驰宏资源综合利用有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，云南驰宏资源综合利用有限公司不属于失信被执行人。

（十）云南铜业股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孔德颂

注册资本：200362.831万元人民币

成立日期：1998年5月15日

统一社会信用代码：91530000709705745A

100.00%

38.19%

38.19%

中国铜业有限公司

中国铜业有限公司云南驰宏锌锗股份有限公司

云南驰宏锌锗股份有限公司云南冶金集团股份有限公司

云南冶金集团股份有限公司中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

99.99%

99.99%

云南驰宏资源综合利用有限公司司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处

2、财务数据

云南铜业股份有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：云南铜业股份有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，云南铜业股份有限公司不属于失信被执行人。

（十一）中铜东南铜业有限公司

1、基本情况

法定代表人：杨美彦

注册资本：196000万元人民币

成立日期：2015年12月31日

统一社会信用代码：91350900MA345BP10L

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

2、财务数据

31.82%

中国铜业有限公司

中国铜业有限公司云南铜业股份有限公司

云南铜业股份有限公司云南铜业（集团）有限公司

云南铜业（集团）有限公司

中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

51.00%

中铜东南铜业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计

3、与公司的关联关系：中铜东南铜业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铜东南铜业有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：广西华磊新材料有限公司

广西华昇新材料有限公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

31.82%

中国铜业有限公司

中国铜业有限公司云南铜业股份有限公司

云南铜业股份有限公司云南铜业（集团）有限公

司

云南铜业（集团）有限公

司

中国铝业集团有限公司

中国铝业集团有限公司

72.92%

72.92%

51.00%

51.00%

中铜东南铜业有限公司

中铜东南铜业有限公司

60.00%

中铝山西新材料有限公司云南金鼎锌业有限公司中铝中州铝业有限公司宁夏银星发电有限责任公司中铜（昆明）铜业有限公司云南驰宏资源综合利用有限公司云南铜业股份有限公司中铜东南铜业有限公司乙方：宁夏银星能源股份有限公司

（一）项目概况

1、分布式光伏项目（以下简称项目），是指利用甲方屋顶、空地等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的其他设备、设施等。

2、项目合作目的是通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。

3、能源管理，即乙方按照约定完成项目的设计、投资和建设，项目建成后，甲方按照约定向乙方支付相应费用。

4、甲方负责分布式光伏项目的电量消纳。

5、为履行本协议需要，乙方可以自行建设或将分布式光伏项目的建设委托给具备相应资质的承包商负责。承包商的选择和项目建设主要设备招标采购应通过招投标程序确定，甲方有权参与招标过程。

（二）能源管理期限

1、项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

2、节能效益分享期：自项目投产之日起25年。

（三）项目范围

1、甲方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

2、乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按照本协议约定拥有项目资产的所有权。

3、乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

4、项目建成后绿证、CCER等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用，乙方按照政府规范要求配合甲方办理相关手续。

（四）费用结算

1、项目进入节能效益分享期，甲方按照项目供电量支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量，项目建设容量以实际安装为准，年供电量按实际供电量进行统计。

2、乙方依据双方确认的电能计量表，于每月10日前开具上月增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后30日内支付。

（五）合同的生效条件

本合同自各方均已获得签署和履行本合同必要的授权、批准，且由法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。

上述部分协议尚未签署，上述有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

四、关联交易对银星能源的影响

本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行

合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至今，公司与关联方中国铝业集团有限公司所属子公司之间发生的关联交易总金额为3,522.39万元。

六、独立董事专门会议审核情况

公司于2024年10月25日召开2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：保荐人中信证券股份有限公司认为：银星能源关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项已经九届九次董事会会议和九届九次监事会会议审议通过，关联董事已回避表决，并经2024年第四次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。银星能源决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，不存在影响公司独立性的情形。

综上，保荐人对银星能源本次与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订<分布式光伏项目能源管理协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

翟云飞 罗 峰

中信证券股份有限公司2024年 月 日