银星能源：中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2024年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
2024年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 银星能源 |
| 保荐代表人姓名：翟云飞 | 联系电话：13241864339 |
| 保荐代表人姓名：罗峰 | 联系电话：010-60837549 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据银星能源内控自我评价报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 12次（2024年度） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2025年3月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则要求，对上市公司的信息披露、董监高买卖公司股票、募集资金使用等相关要求进行培训 |
11.其他需要说明的保荐工作情况
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息 | 不适用 |
披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
| 披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | ||
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行访谈，公司2023年度不存在对外担保的情形，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资相关制度，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题，公司2023年度不存在相关情形。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于公司治理、内部控制、信息披露、股东资金占用、募集资金使用、经营业绩情况、股东承诺履行等事项的访谈，配合提供了访谈问卷、公司内部信息披露审批文件、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 受2024年太阳山“以大代小”更新改造项目资产计提减值准备的影响，发行人当年经营业绩相较2023年下滑约48%。虽然短期内对公司经营业绩造成了一定影响，但长期来看将进一步提升风机的发电效率，提升公司长期经营 |
业绩
三、公司及股东承诺事项履行情况
业绩
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 | ||
| 资产重组时所作承诺 | 中铝宁夏能源集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源于2025年2月12日拟将相关承诺变更为：自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。 | 正在履行中 | 宁夏能源于2025年2月12日向银星能源发来关于变更避免同业竞争承诺的函，公司于2025年2月12日召开第九届董事会第十二次临时会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并经公司于2025年2月28日召开的2025年第一次临时股东大会审议批准。 |
| 中铝宁夏能源集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源于2025年2月12日拟将相关承诺变更为：本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。 | 正在履行中 | ||
| 中铝宁夏能源集团有限公司;浙江浙商证券资产管理有限公司;中国银河证券股份有限公司;财通基金管理有限公司;深圳云帆信息技术有限公司;中信证券股份有限公司;宝盈基金管理有限公司;东海基金管理有限公司;渤海证券股份有限公司 | 股份限售承诺：根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 | 正在履行中 | 中铝宁夏能源因有关同业竞争承诺未完成，尚未申请解除限售。 | |
| 中铝宁夏能源集团有限公司 | 保持上市公司独立性的承诺：为了维护银星能源经营的独立性, 保护银星能源其他股东的合法权益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。 | 持续履行 | ||
| 2023年度向特 | 中铝宁夏能源集团有限公司 | 股份限售承诺：宁夏能源认购的本次发行的股份自本次发行结束 | 正在履行中 | |
定对象发行股票时所作承诺
| 定对象发行股票时所作承诺 | 之日起36个月内将不以任何方式转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，所认购的本次发行的A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。 2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 |
整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐
代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩
采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控
制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。
| 制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | 年 月 日 | |
| 翟云飞 | ||
| 年 月 日 | ||
| 罗 峰 | ||
| 保荐人：中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
| （加盖公章） | ||