三湘印象：监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票的书面审核意见

的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司2023年度向特定对象发行股票相关事项发表审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定。

3、公司编制的2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实，符合公司实际情况。

4、公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

5、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

6、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

7、公司与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，由联发投认购公司本次发行的股票，其认购公司本次发行的股票，构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

8、公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：

“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。

9、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

三湘印象股份有限公司监事会

2023年11月18日