三湘印象：2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

三湘印象股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票发行方案

论证分析报告

二〇二三年十一月

目录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 3

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 5

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6

（一）本次发行证券选择的品种 ...... 6

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

（一）本次发行方式合法合规 ...... 8

（二）本次发行程序合法合规 ...... 11

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 11

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 11

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 14

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 14

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 15

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 15

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 17

八、结论 ...... 17

三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等规定，公司编制了向特定对象发行股票发行方案论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家密集出台政策引导房地产行业平稳健康发展

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生。随后国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月11日，中国人民银行、银保监会印发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，做好房地产项目并购金融支持，重点支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目；2022年11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求；2023年7月及8月，国务院、住建部、中国人民银行、中共中央政治局等出台一系列相关政策，支持房地产市场平稳健康发展。2023年10月，中央金融工作会议提出，促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工具箱，

更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房、城中村改造、平急两用公共基础设施建设“三大工程”建设，构建房地产发展新模式。综上，国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。

2、房地产行业中长期仍为我国经济发展的重要产业

（1）保障性住房建设量稳质升，推动建立房地产业转型发展新模式规划建设保障性住房，是完善住房制度和供应体系、重构市场和保障关系的重大改革。进入“十四五”时期，我国以发展保障性住房为重点，多措并举推进保障房建设，为不同收入群体、居住需求提供多层次的居住选择，更好地稳定了社会预期。2023年8月25日国务院常务会议审议通过《关于规划建设保障性住房的指导意见》，意见明确了两大目标：一是加大保障性住房建设和供给；二是推动建立房地产业转型发展新模式，让商品住房回归商品属性，满足改善性住房需求，促进稳地价、稳房价、稳预期，推动房地产业转型和高质量发展。

（2）城镇化发展稳步推动城市更新，带动房地产业的可持续发展房地产行业的发展与中国城镇化进程紧密相关。城镇化作为推动房地产行业发展的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设施、公共服务设施会带来大量的需求。随着中国城镇化进程从过去的“粗放式发展”进入“精细化运营”时代，城市更新的需求也在不断强化。我国已经进入城市更新的重要时期，城中村改造、老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量较大。

（3）城镇化水平、人均可支配收入距离发达国家区间仍有一定空间自2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”以来，我国房地产行业逐步回归居住属性，居民的居住需求成为支撑我国房地产行业发展的关键因素，而城镇化率、经济发展水平、人均可支配收入都将影响居民的居住需求，进而影响我国房地产行业的长远发展。根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》，在城镇化率方面，截至2022年末，全国人口14.12亿人，其中城镇常住人口9.21亿人，常住人口城镇化率为65.22%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》预测，到2030年，常住人口城镇化率将达到70%；在经济发展水平方面，2012年至2022年，我国人均GDP从39,771元提高到了85,698元，年复合增长率为7.98%；在人均可支配收入方面，2012年至2022年，我国居民人均可支配收入从16,510元提高到了36,883元，年复合增长率为8.37%。随

着我国城镇化率的不断提高和我国人均GDP以及可支配收入的不断增加，我国房地产行业在中长期仍有较大发展空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、充实公司资金实力，为业务战略布局提供资金保障

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。同时，本次协议转让、表决权放弃及本次向特定对象发行完成后，联发投将成为公司控股股东，湖北省国资委成为公司实际控制人，结合“三大工程”建设等房地产发展新趋势以及联发投“三全三商”功能定位，公司对于营运资金的需求也日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运资金以及为业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。

2、提升国有控股股东控股比例，进一步增强产业支持，有利于公司长期稳定发展

本次协议转让、表决权放弃完成后，公司实际控制人变更为湖北省国资委，公司控股股东变更为联投置业。联投置业控股股东联发投通过认购本次向特定对象发行股票后，公司控股股东变更为联发投。

联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。

本次发行完成后，联发投将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在城市更新、保障性住房等产业的深耕以及资本资源、信用资源方面优势，结合双方在政策、资金、项目开发等方面的资源，放大上市公司的平台效应，一方面抢抓各类阶段性市场机遇，同时面向我国长期住房需求，打造特色鲜明、运营高效、具有持续稳定成长能力的上市公司平台；另一方面，优化双方管理体制，形成新的组织合力，提升核心竞争力，提高上市公司质量。联发投在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了对公司未来发展前

景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，切实维护公司中小股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行拟募集资金总额不超过1,020,124,420元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

2、银行贷款融资具有局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象数量为1名，即联发投，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第八届独立董事第二次专门会议、公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，

本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，具有合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。

公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

①本次向特定对象发行股票的不超过354,209,868股（含本数），全部由联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关规定。

②公司前次募集资金到账时间为2016年6月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。

③本次发行对象为联发投，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款。符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性”的相关规定。

（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为联发投，联发投作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（6）本次发行股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象为公司间接控股股东联发投，其认购的股票自本次发行结束日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法合规。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第八届独立董事第二次专门会议、第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即354,209,868股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,020,124,420元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

（6）未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。

（7）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，假设2023年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为4,439.96万元及5,777.12万元（2023年1-9月份归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,329.97万元和4,332.84万元，年化处理后为4,439.96万元和5,777.12万元）。同时假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：I. 较2023年持平；II. 2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%；III. 2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（8）假设2024年12月31日归属于母公司的所有者权益=2023年12月31日归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。

（9）假设公司2023年度、2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

总股本（万股）

本次募集资金总额（万元）

本次发行股份数量（万股）

每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

假设情形一：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,439.96万元及5,777.12万元

归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（万元）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

假设情形二：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,883.96万元及6,354.83万元

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（万元）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

假设情形三：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,995.96万元和5,199.41万元

归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

1、募集资金使用的必要性

（1）公司日常经营和业务发展需要获取流动资金保障

公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

（2）优化公司资本结构，降低公司资产负债率，改善公司财务状况

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行有助于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

2、募集资金使用的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的要求

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

（2）公司建立了较为完善的内控体系

公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、落实公司发展战略，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部拟用于补充公司流动资金及偿还银行借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。

2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年11月18日