三湘印象：4第八届独立董事第二次专门会议审核意见

三湘印象股份有限公司第八届独立董事第二次专门会议审核意见

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月15日召开了第八届独立董事第二次专门会议，根据《上市公司独立董事工作制度》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项发表审核意见如下：

一、关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的审核意见

经审阅，我们认为公司申请终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的决定，已经公司审慎分析并与相关各方充分沟通。经了解，公司目前各项业务经营正常，本次申请终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项不会对公司日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见

经审阅，我们认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

三、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的审核意见

经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的规定及相关监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形，

符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的审核意见经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

五、关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的审核意见

经审阅，我们认为公司关于本次向特定对象发行股票发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

六、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的审核意见

经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的必要性及可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见

经审阅，我们认为鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们一

致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

八、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的审核意见

经审阅，我们认为公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求。

公司董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的审核意见

经审阅，我们认为本次向特定对象发行股票的认购对象符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的规定，公司与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

十、关于授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的审核意见

经审阅，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动2023年度向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

十一、关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的审核意见

经审阅，我们认为根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）构成一

致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。联发投在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合法律法规规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案并同意本项议案提交公司董事会审议。

独立董事：蒋昌建、周昌生、杨海燕、郭宏伟

2023年11月18日