三湘印象：关于拟出售参股公司股权的公告
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2024-036
三湘印象股份有限公司关于拟出售参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“转让方”）拟将其持有的重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（以下简称“归来印象”或“目标公司”）10%股权出售给重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司（以下简称“赤甲集团”或“受让方”），经交易双方协商一致确定，具体定价方式如下：观印象将其持有且尚未完成实缴的目标公司10%的股权零对价转让给赤甲集团，赤甲集团同意接受上述转让的股权，并按照货币出资方式承担实缴出资义务。本次交易完成后，观印象不再持有归来印象股权。
经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就转让方向受让方转让其所持有的归来印象10%股权事宜拟签署《股权转让协议》。本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实际签署的协议为准。
（二）本次交易的审批程序
公司于2024年9月27日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》。根据相关规则，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内本公司未发生与本次交易事项类别相关的交易。根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册时间 | 2016-11-03 |
| 注册地 | 重庆市奉节县永安街道县政路64号2楼 |
| 主要办公地点 | 重庆市奉节县永安街道县政路64号2楼 |
| 法定代表人 | 宋君 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500236MA5U89H0XM |
| 主要股东 | 奉节县国有资产管理中心持有100%股权。 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游管理服务；旅游资源开发；景区管理服务；工艺美术品制造、销售；动漫设计；文艺创作服务；文艺表演服务；市场营销；企业策划、设计；企业管理服务；酒店管理；会议会展服务；土地整治；从事建筑相关业务（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布广告；房屋租赁;交通行业资源的开发与利用[以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]***，食用农产品批发，食用农产品零售，游艺及娱乐用品销售，办公用品销售，食品销售（仅销售预包装食品），水果种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）与本公司的关系
截止目前，赤甲集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,623,600 |
| 净资产 | 626,100 |
| 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 109,600 |
| 净利润 | 15,300 |
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册时间 | 2018-08-21 |
| 注册地 | 重庆市奉节县永安街道县政路64号2楼 |
| 法定代表人 | 谈春林 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500236MA6021WL7W |
| 股东 | 重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司持股90% 观印象艺术发展有限公司持股10% |
| 经营范围 | 一般项目：承办经批准的文化艺术交流活动；旅游开发；旅游景区管理；旅游文化产品开发、销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、销售；艺术表演场馆的场所管理活动；文化娱乐经纪人服务；文艺创作和表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；会议及展览服务；广告设计、制作、发布；房屋租赁[以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]***（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
归来印象权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的一年又一期主要财务情况
单位：万元
| 类别 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,091.07 | 4,132.7 |
| 负债总额 | 13,959.34 | 13,508.26 |
| 应收款项总额 | 682.05 | 681.62 |
| 净资产 | -9,868.27 | -9,375.56 |
| 2024年1月-6月（未经审计） | 2023年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 1.01 | 72.32 |
| 营业利润 | -54.56 | -1,223.11 |
| 净利润 | -54.56 | -1,222.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -536.17 | -1,214.68 |
（三）定价依据
本次交易定价是基于归来印象当前经营现状，经观印象与赤甲集团合理协商确定，观印象将其持有且尚未完成实缴的目标公司10%的股权零对价转让给赤甲集团，赤甲集团同意接受上述转让的股权，并按照货币出资方式承担实缴出资义务。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易主体
甲方：重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（下称“目标公司”或“归来印象”）
乙方：观印象艺术发展有限公司（下称“转让方”或“观印象”）丙方：重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司（下称“受让方”或“赤甲集团”）
（二）成交金额
观印象将其持有且尚未完成实缴的目标公司10%的股权零对价转让给赤甲集团，赤甲集团同意接受上述转让的股权，并按照货币出资方式承担实缴出资义务。
（三）交易安排
本次股权转让后（以目标公司取得本次股转事宜新的营业执照为准），“归来三峡”演出项目的名称及相关的全部知识产权（包括但不限于商标权、著作权及相关邻接权）均归观印象所有。
（四）先决条件
赤甲集团结清积欠的全部节目票房版税、艺术团服务费用后，本协议正式生效。本协议正式生效后的十日内，观印象将配合赤甲集团按照法定的条件和程序办理完成目标公司的股权转让相关事宜，包括但不限于为实现本协议目的，签订所需的股东会决议、修改公司章程、协助办理工商变更登记备案等。
（五）违约责任主要内容
除非本协议或各方另有约定，任何一方违约，均应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。
2、在本协议执行过程中，各方如有争议首先应协商解决，协商不成的，任何一方应将争议提交目标公司所在地的人民法院提起诉讼。届时，有过错方应承担无过错方为解决该次争议而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、公证费、评估费、执行费等。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率。本
次交易完成后，预计将增加公司2024年度的净利润约200万元,最终影响数额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2024年9月28日