安凯客车：国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安凯客车2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票37,763,565股，每股发行价为人民币5.16元，募集资金总额为人民币19,486.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币1,127.54万元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币18,358.46万元。该募集资金已于2018年6月29日到位。

上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2018]5156号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度募集资金使用情况

2018年度已使用金额，公司募集资金使用情况为（1）上述募集资金到位前，截止2018年7月25日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入5,605.25万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

5,605.25万元；（2）直接投入募集资金投资项目262.16万元。2018年度公司累计使用募集资金5,867.41万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金应有余额为12,491.05万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金4,000.00万元及募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额增加募集资金余额后，截止2018年12月31日，募集资金专户2018年12月31日余额为8,543.23万元（含未支付发行费用）。

2019年度已使用金额，公司募集资金使用情况为（1）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金585.48万元；（2）直接投入募集资金投资项目1,068.83万元；（3）募集资金暂时性补充流动资金净增加额为1,000.00万元；

（4）公司支付前期未支付的发行费用18.00万元。截止2019年12月31日，募集资金专户余额为5,959.77万元（包含利息收入）。

2020年度已使用金额，公司募集资金使用情况为（1）直接投入募集资金投资项目2,131.00万元；（2）募集资金暂时性补充流动资金归还净额为500.00万元。截止2020年12月31日，募集资金专户余额为4,347.31万元（包含利息收入）。

2021年度已使用金额，公司募集资金使用情况为（1）直接投入募集资金投资项目2,335.21万元；（2）募集资金暂时性补充流动资金归还净额为1,000.00万元。截止2021年12月31日，募集资金专户余额为3,024.13万元（包含利息收入）。

2、本年度使用金额及结余金额情况

2022年度，公司募集资金使用情况为（1）直接投入募集资金投资项目2,435.04万元；（2）募集资金暂时性补充流动资金为3,000.00万元；截止2022年12月31日，募集资金专户余额为1,098.04万元（包含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2018年7月25日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行（以下简称“建设银行合肥庐阳支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行合肥庐阳支行开设募集资金专项账户（账号：34050146860800002282）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,422.97万万元，闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安凯客车《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0818号）。报告认为，安凯客车管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安凯客车2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：安凯客车2022年度募集资金的使用与管理规范，并履行了相关信息披露义务，保荐机构对安凯客车董事会披露的2022年度募集资金使用情况无异议。

八、募集资金使用的其他情况

由于本次非公开发行拟认购方之一未参与认购，导致本次募集资金未达到原计划募集资金规模，募投项目资金缺口较大，同时，由于汽车行业的激烈竞争，公司本身经营发展也面临较大的挑战和压力，资金压力较大，因此，公司从整体考虑，并为了提高资金利用效率，根据资金需求轻重缓急等实际情况对募投项目建设进展进行适当调控，因此“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”和“数字化管理系统能力建设项目”的实际进度较原计划有所延迟。此外，由于本次募集资金未达到原计划募集资金规模，公司对本次募投项目投资规模进行适当缩减，该事项分别经2019年3月27日召开的公司第七届董事会第二十五次会议、2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

附表1：附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

2018年9月17日公司召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2019年2月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019年3月15日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2019年10月9日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019年10月25日公司召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2020年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020年4月30日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2020年10月23日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020年11月10日公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2021年4月12日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2021年4月28日公司召开的2020年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2021年10月13日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用3,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自董事

会决议之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

注：2019年，公司根据实际发展现状，将本次募投项目的总体投资规模缩减至20,000万元，其中募投资金拟投入金额18,358.46万元。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________ _____________

葛剑锋 俞 强

国元证券股份有限公司

年 月 日