安凯客车：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

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安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

【主承LOGO】

安徽省合肥市梅山路18号

二零二三年五月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

戴茂方 张汉东 王德龙

李卫华 蒋园园 郑 锐

杜鹏程 钱立军 张本照

盛明泉

安徽安凯汽车股份有限公司

年 月 日

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目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行概况 ...... 7

四、本次发行对象基本情况 ...... 9

五、本次发行相关机构名称 ...... 11

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 13

一、本次发行前后股东情况 ...... 13

三、本次发行对公司的影响 ...... 14

第三节 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 17

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 24

一、备查文件目录 ...... 24

二、查阅地点及时间 ...... 24

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释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

注：刘勇先生于2023年3月16日因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理兼董事会秘书等职务，辞职后暂由公司董事长戴茂方先生代行董事会秘书职责。公司董事长戴茂方先生代行董事会秘书职责期间的联系电话：0551-62297712，传真号码：0551-62297710。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2022年8月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方

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案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的事项。

2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第八届董事会第二十二次（临时）会议补充审议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。

2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则同意公司本次发行方案。

3、股东大会审议通过

2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年9月25日。

2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）本次发行监管部门核准过程

2023年3月22日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年4月23

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日，有限期为12个月。

（三）募集资金及验资情况

2023年5月15日，发行人及保荐人国元证券向江淮汽车发送了《缴款通知书》。2023年5月16日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月18日出具的容诚验字[2023]230Z0109号验资报告，截至2023年5月16日，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币999,999,999.95元。

2023年5月17日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年5月18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0110号验资报告，截至2023年5月17日止，公司募集资金总额为人民币999,999,999.95元，扣除与发行相关的发行费用人民币10,762,640.58元（不含税），募集资金净额为人民币989,237,359.37元，其中增加股本人民币206,185,567.00元，增加资本公积人民币783,051,792.37元。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。

三、本次发行概况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东江淮汽车。发行对象与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年8月16日）。本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为206,185,567股。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（七） 募集资金情况

本次发行募集资金总额为999,999,999.95元，扣除不含税发行费用人民币10,762,640.58元，实际募集资金净额为人民币989,237,359.37元，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

截至本报告书出具之日，公司控股股东为江淮汽车，江淮汽车控股股东为江

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汽控股，江汽控股控股股东为安徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。

（二） 本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方。因此，江淮汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，江淮汽车及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅安凯客车登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，江淮汽车及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（四） 发行对象的认购资金来源

江淮汽车用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。江淮汽车已承诺认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用安凯客车及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形；不存在直接或间接接受安凯客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与安凯客车的资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

（五） 发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信

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息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，安凯客车已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

（六） 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

江淮汽车作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（七） 关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。安凯客车本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行对象中，主承销商已对发行对象江淮汽车履行投资者适当性管理。经核查，江淮汽车属B类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐人（主承销商）

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付

住所：安徽省合肥市梅山路18号

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保荐代表人：葛剑锋、俞强项目协办人：刘海波项目组成员：李媛、黄奇树、董楠卿、董炜联系电话：0551-62207116传真：0551-62207360

（二）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层经办律师：李成龙、音少杰、朱亚琴联系电话：0551-62677062传真：0551-62620450

（三）审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层经办注册会计师：李生敏、何善泉、何 翔联系电话：010-66001391传真： 010-66001391

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总额为733,329,168股。公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次向特定对象发行完成后（以2023年3月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：

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注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行后将增加206,185,567股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2023年3月31日）：

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加206,185,567股有限售条件流通股，本次发行后，控股股东江淮汽车的持股比例由25.20%增加至41.61%。因此，本次向特定对象发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

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本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。通过本次向特定对象发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司技术业务升级。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。控股股东江淮汽车的持股比例由25.20%增加至41.61%，本次向特定对象发行完成后不会导致公司控制权发生变化，公司控制权将得到进一步巩固。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、本次发行对同业竞争的影响

本次收购前，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，江汽控股、江淮汽车分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、在本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

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3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

2、本次发行对关联交易的影响

公司本次发行对象江淮汽车为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次发行完成后，如公司与江淮汽车及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，安凯客车已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江汽控股、江淮汽车分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“1、除安凯客车已经披露的关联交易以外，本公司及所控制的其他企业与安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司承诺将尽量避免、减少本公司及所控制的其他企业与安凯客车发生关联交易。如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。

3、本公司承诺将不利用控股地位，为本公司及所控制的其他企业在与安凯客车的关联交易中谋取不正当利益。”

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第三节 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

性意见

本次向特定对象发行的保荐人国元证券关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕888号）和发行人第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的

结论性意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合相关法律法规的规定。

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第六节 有关中介机构声明

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保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_______________刘海波

保荐代表人：_______________ __________________

葛剑锋 俞 强

法定代表人：_______________沈和付

国元证券股份有限公司

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：

卢 贤 榕

经办律师：

李成龙 音少杰 朱亚琴

安徽天禾律师事务所

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审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读安徽安凯汽车股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

李生敏 何善泉 何 翔

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读安徽安凯汽车股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

李生敏 何善泉 何 翔

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）公司：安徽安凯汽车股份有限公司

办公地址： 安徽省合肥市葛淝路1号

电话：0551-62297712

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

联系电话：0551-62207116

传真：0551-62207360

（三）查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

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（此页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

安徽安凯汽车股份有限公司

年 月 日