安凯客车：国元证券股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国元证券股份有限公司

关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二三年六月

声 明国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安凯客车2022年度向特定对象发行股票的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

英文名称

注册地址

办公地址

股本总额

法定代表人

统一社会信用代码

股票简称及代码

股票上市地

互联网地址

（二）发行人主营业务情况

1、主营业务情况

公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体并坚持自主研发为主的大型综合客车厂商。经过多年的发展，公司业务范围不断丰富和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。公司始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速成长的契机，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握客车行业技术变革和细分市场挖掘所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型综合客车厂商。

经过多年发展，公司客车产品布局较为完善，系列齐全、结构丰富，大中型客车同步、高中档客车并举。公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后

科研工作站，拥有国家认可（CNAS）的整车性能试验室，拥有驱动系统检测室、EMC检测室、动力电池测试室和环境试验室，具备较为领先的技术研发和产品创新能力。公司依托国家电动客车整车系统集成工程研究中心，在电动客车整车及动力系统集成、轮边驱动、电子信息和智能控制、整车安全等技术领域取得创新性的技术突破，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车。公司是国内新能源客车产品线种类、新能源客车运营城市数量和纯电动客车单车运营里程等均具有一定领先优势的客车企业。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及其用途

公司及主要下属子公司主营业务涉及客车整车板块和汽车零部件板块。经过多年发展，公司在客车制造领域取得过较好的业绩，产业规模覆盖研发、生产、制造、营销及售后服务等客车行业产业链的各个环节。随着改革开放以来我国汽车工业的迅速发展，国内汽车产业也获得良好的发展机遇，公司紧紧抓住产业发展和转型升级的契机，先后研发制造出一系列符合中国消费者本土要求和特色的客车产品，应用领域覆盖公路客运、城市公交、旅游、团体通勤、校车等各细分市场。在保持传统客车业务稳定发展和适应客车市场消费需求不断变化的基础上，公司把握国家汽车产业战略转型升级的趋势，抓住新能源客车作为突破口，大力开展新能源客车研发、生产、制造和市场化运营推广。公司以研发安全、高效的电动客车产品为目标，进行电动客车整车结构设计与匹配、电驱动系统集成与优化、电子信息与智能控制以及整车安全管理的多学科系统集成技术开发，推动电动客车产业化。公司在创新整车系统集成技术，开发电动客车产品，突破整车结构、电驱动系统集成与优化、电子信息和智能控制技术、整车安全性等关键技术方面，处于行业较为领先水平。

公司目前主要经营的业务板块如下图所示：

（1）整车板块

公司及下属子公司生产的客车产品主要包括传统客车和新能源客车两大业务板块，覆盖公路客运、城市公交、旅游、团体通勤、校车、公商务车和新能源客车等细分市场，实现5-18米客车的全覆盖，拥有全承载和半承载式两条产品技术路线，全承载技术主要用于大型客车和新能源客车，具备较高的车身强度，整车安全性高、质量轻、燃油经济性好；半承载技术主要用于中/轻型客车，依托专业底盘的技术优势，具有较好的经济性和舒适性。具体产品情况如下：

1）传统客车

①公路客运

公司营运类公路客车引进消化吸收德国凯斯鲍尔的全承载车身技术和韩国现代的半承载技术，安全性能高于普通客车。全承载车身的轻量化设计结构和良好的动力总成匹配，使安凯客车比同级别车辆车身重量轻，从而有效降低燃油消耗和提升百公里节油能力。公司营运类公路客车主要包括K8前置车系列、A5系列、A6系列、N8系列、A8系列、A9系列和F7系列等车型。

K8系列客车主要综合考虑不同使用工况和路况，应用于不同客户、不同地区使用需求，公司已成功开发7.5米前置燃气国六车型、6米/7.3米燃油国六车型。产品定位于国内城乡客运，性能、配置及价格与行业主流产品相比具备较强的竞争力。

A5系列客车为全承载单层客车，长度覆盖7.5-8.2米，具有较好的燃油经济性、操控稳定性和车辆安全性。该车型定位于旅游用车、城市通行，具有小型化、舒适化、高经济性、低成本等优势，适合旅游、城市场景使用。

A6系列客车为主要针对旅游客运、团体通勤市场需求而设计开发的产品，长度覆盖9-11.3米，国六燃油动力，采用全承载车身技术、轿车化变速操纵系统、可视化集成电器控制系统、大行李舱容积设计，具有外型时尚、品质优越、配置多样的优点。

N8系列客车面向客运主体市场，为应对更高舒适、更高安全的旅游体验需求开发的全新一代客车产品，整车开发坚持精致、高效、轻量、安全、舒适、人性化的开发理念，可促进公司高端公路客车持续发展。

A8系列客车长度覆盖11-12米，燃油燃气车型兼顾系列化开发，车型拥有多种车身高度及结构形式，采用全承载车身技术，配置发动机能耗管理系统和内环境管理系统，是适应大型旅游、客运市场的主力车型。

A9系列豪华大型客车主要面向高端客运、商务旅行、团体通勤等市场，定位于国内同类产品高端市场，具有安全性高、舒适性好等优势。同时采用多种曲面过渡，降低整车形状阻力与摩擦阻力，降低风动噪音，使车型具有较好的动力性与经济性。

F7系列客车是公司对标考斯特车型而开发的系列车型，整车采用非承载式结构，具备匹配国六柴油、国四柴油、纯电三种动力状态，长度覆盖6-8米，设计兼顾左、右置技术要求，能充分满足国内、国际市场需求，产品外观经典时尚、性能可靠、配置多样，能满足农村客运、城市旅游、公商务办公等个性化客户需求。

②公交客车

公司公交系列城市客车经过多年的发展及完善，目前产品线集中在6-8.5米。车身采用轻量化设计，产品节能降耗性能优越；整车采用CAN控制技术并进行大量人性化、智能化设计，可满足高智能化的公共交通管理需要。产品类型主要包括城乡公交客车系列、全承载式城市公交客车系列。

城乡公交客车 全承载式城市公交客车

城乡公交客车系列定位于广大农村乡镇市场，该系列车型强度高，适合各种复杂路面行驶，具有较好的通过性。长度覆盖6-7.3米等多个车型，配有多款动力配置以及中后开门、中开门等多样化定制方案设计供客户个性化选择。

全承载式城市公交客车采用全承载无大梁结构，内部空间布置合理，平走道大容量，整车搭载公司开发的内饰及仪表台，乘客乘坐更加温馨、舒适；搭载发动机智能温控系统，提高发动机散热效率，延长发动机使用寿命，同时提升了经济性。车身骨架采用阴极电泳涂膜方法，提高了整车骨架总成内腔的防腐性能，同时应用优质的隔音隔热材料，降低整车的噪音。

③公商务车

公司公商务车主要为宝斯通系列。宝斯通系列公商务车定位公商务、高端旅游市场，是具有自主知识产权的中高档客车。该系列车型申报并获得多项授权专利，通过了动力性、经济性、NVH等性能试验和可靠性验证，品种丰富全面。宝斯通公商务客车现有宝斯通.N7、宝斯通.K7两大系列，具备国六柴油、国四汽油、纯电三种动力系统，产品主要面向高端公商务客运、旅游市场。为实现整车“更智能、更安全、更舒适”，设计注入大量轿车化元素，能满足客户各种个性化需求。

宝斯通.N7 宝斯通.K7

④校车

公司是第一批具备生产校车资质的客车企业，公司第三代校车是集合公司优质资源打造的以安全可靠为主的校车系列，是国内率先拥有国家专业校车自制公告系列校车。安凯校车采用欧式造型风格，整车结构、车内设施及安全监控设备均通过国家安全测试检验，车身骨架根据长度不同设置5~9道全封闭金刚环，为学生群体提供“笼”式安全保护。近年来，在国内外校车经济因素、安全技术因素的双重推动下，安凯校车在整车动力平台、车身平台等多方面进行系列化、平台化、高安全性的技术升级，根据车宽和车长不同，区分设置S6、S7、S9三大系列产品，同步满足农村、城市不同使用环境下的幼儿、小学生、中学生等不同用户群体的使用需求。

2）新能源客车公司一直将新能源客车产品作为重要业务领域，尤其是纯电动客车产品的开发及应用推广，处于行业较为领先地位，目前已开发出新一代E9纯电动城市客车平台，同期还完成E9平台氢燃料城市客车开发。新能源客车主要开发品种包含新能源公交客车、新能源通勤客车、新能源专用车产品等。

①新能源公交客车

新能源公交客车产品主要包含：纯电动E6系列、纯电动G6系列、纯电动G7系列、纯电动G9系列、A6无站立公交客车系列、纯电动E9系列、E9氢燃料客车系列等。

纯电动E6系列面向城市微循环，造型新颖前卫、超短前后悬设计、高度集成化底盘结构设计，同时兼顾智能驾驶车型。纯电动G6系列有5.99米长和6.5米长两种状态，多种电量配置，整车造型采用方基调萌系风格，外观更具亲和力和吸引力，短前、后悬，窄车身，机动灵活，具有良好的通过性和操控性。纯电动G7系列车长6.99米，多种电量配置，价格低、承载力好，适合农村公交用途。

纯电动G9系列覆盖8米、8.5米、10.5米、12米等多个长度段城市公交，具备多种电量配置，在集成大空间、方基调的基础上，增加流线型、圆润效果的全新时尚外形，从而形成具有安凯特色的全新公交外形，造型新颖，兼顾高档豪华、时尚大气，可满足不同城市公交需求。

A6无站立公交客车系列，面向中长途城际、城乡公交、团体通勤等市场，是客运车型“电动化”转型升级主力产品，产品包括8.2米和10.99米多种配置状态，可满足不同工况下续驶里程需求。

纯电动E9系列为公司新一代公交造型平台，整车全面升级换代，更加注重内外饰件的科技感、豪华感、品牌价值感，产品覆盖8米到12米城市公交，可满足不同工况城市公交需求。

E9氢燃料客车系列，是一款完全瞄准商品化开发的新一代氢燃料公交客车，整车在动力性、经济性、舒适性上协调平衡，是致力于打造创新、绿色、和谐、协调发展理念城市的载体。

②新能源通勤客车

新能源通勤客车产品主要包含纯电动Q5公商务客车、纯电动K8系列、纯电动K7系列、纯电动A6系列、纯电动A8系列等，产品覆盖5.3-12米长度。其中纯电动Q5系列是面向客运车型“大改小”、“电动化”发展趋势，全新开发的

一款长头轻型纯电动公商务客车，车辆长度5.3米，续驶里程300km，可满足特定市场的差异化需求；纯电动K8系列是公司全新打造的纯电动客车平台，专门用作城乡客运业务，车辆长度5.99米；纯电动K7系列是公司倾力打造的具有完全自主知识产权的高档公商务旅游客车，车辆长度7米，适合中高端旅游接待；纯电动A6系列采用全新造型设计，整体时尚简约、美观大气，微笑式前脸，车辆长度具有8.2米、10.99米和11.3米等多种配置，适合团体通勤、旅游、客运等多种用途；纯电动A8系列，整车外型亲和、稳重、协调、流畅，适合团体通勤、旅游、客运等多种用途。

③新能源专用车产品

新能源专用车产品主要包含纯电动物流车系列，该系列产品突破跨类市场，拓展新能源载货产品，实现产品和市场的跨类，公司开发了T3、T5、T7系列化新能源物流车平台，产品覆盖2.5T-4.5T城市物流，适用于城市间物流运输。

（2）汽车零部件板块

公司零部件板块主要产品包括电机、车身骨架等零部件。1）电机公司重视新能源行业核心零部件的技术发展，自主设计和制造适合新能源客车用的永磁同步电机产品，经历了永磁同步电机四代产品的迭代开发，产品在高效化、轻量化方面不断提升，其综合性能在业界具备一定的竞争优势。其中，直驱电机产品按额定功率段可分为50kW、60kW、80kW、100kW、120kW等系列，峰值扭矩段覆盖1,000Nm~2800Nm，批量应用于6-12米纯电动公交和通勤车型。同时公司积极开发适合匹配4.5t轻卡车型的60kW高速单减电机，并拓展至4.5t及以下的物流车型。公司拥有永磁电机生产基地，具备自动插磁钢、注塑机等多台高端制造设备，年产规模可达到3000台以上；此外，公司具备奥地利进口AVL动力测试台架、对托耐久台架等高精度检测设备以及相关产品的性能测试能力。

2）其他零部件公司其他零部件业务主要涵盖全承载客车车身骨架、重卡平衡轴总成、翻转机构总成（轻、中、重卡）、轻卡货厢等，由子公司安凯金达研发和生产。该板块业务主要为各类商用车主机企业提供客车底架制作、平衡轴总成以及翻转机构总成产品和服务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司2020年、2021年和2022年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2023年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济周期性波动的风险

汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受国际贸易格局、外汇市场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

2、产业政策调整的风险

汽车行业已成为我国国民经济中的支柱产业且影响力不断提升。在国家双循环经济政策和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于产业政策鼓励的行业。商用车行业与公路运输、环保、能源、安全等领域存在紧密联系，随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家及地方可能会对相关领域和汽车消费的具体政策做出一些适当的调整或者出台新的政策，从而对汽车企业的生产经营带来不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。

4、偿债风险和流动性风险

报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为88.08%、91.29%、

97.70%和98.59%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。

5、应收账款余额较高的风险

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为162,261.72万元、169,440.29万元、157,793.91万元和148,850.82万元，应收账款坏账准备计提金额分别为66,215.46万元、62,662.84万元、65,311.39万元和63,397.78万元，后续若发行人的应收账款未能及时收回，将影响公司现金流，若坏账准备进一步提高，可能对公司经营业绩产生不利影响。

6、业绩持续下滑以及亏损的风险

发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。由于受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年一季度归属于母公司净利润分别为9,958.24万元、-26,418.77万元、-23,970.21万元和-3,094.67万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导致发行人业绩持续亏损。

7、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

8、按揭销售产生的风险

在客车产品销售过程中，公司对部分信誉良好的客户采用按揭销售模式，在按揭期内如果客户连续或逾期未向银行支付按揭款，公司自愿无条件代借款人偿还未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户车辆。截至2022年12月31日止，公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为444.99万元，为法人单位提供按揭担保余额为19,368.63万元，导致本公司于2022年12月31日因法人客户按揭逾期代垫款余额为16,936.35万元，并计提坏账准备11,547.09万元；因个体客户按揭逾期代垫款余额为3,083.60万元，并计提坏账准备2,894.57万元。如相关客户后续不能正常偿还银行贷款，则公司将面临代客户支付相关款项的风险。

9、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东江淮汽车。

发行对象与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年8月16日）。

本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为206,185,567股。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金情况

本次发行募集资金总额为999,999,999.95元，扣除不含税发行费用人民币10,762,640.58元，实际募集资金净额为人民币989,237,359.37元，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

葛剑锋先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，金融、法律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司，参与审核了今飞凯达IPO项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等项目。加入国元证券投资银行总部后，曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目保荐代表人，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板IPO项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO 项目、瑞纳智能设备股

份有限公司创业板IPO项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目等，同时参与了多家企业的改制重组项目。俞强先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士，注册会计师、拥有国家法律职业A类资格。曾作为项目组成员主要参与了安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、思进智能成形装备股份有限公司、安徽华塑股份有限公司、安徽容知日新科技股份有限公司、安徽巨一科技股份有限公司等多个IPO项目以及安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行项目，作为财务顾问协办人参与了铜化集团财务顾问项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。截至本报告出具之日，葛剑锋先生担任安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目（深交所主板）的签字保荐代表人；最近3年内曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票（深交所主板）项目保荐代表人，该项目于2022年4月8日取得中国证监会核准批文；曾担任欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票（深交所创业板）项目保荐代表人，该项目于2021年11月3日取得中国证监会注册批文。

俞强先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。

本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

葛剑锋先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

俞强先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（三）本次证券发行项目协办人

刘海波先生，国元证券投资银行总部高级经理，注册会计师，工学硕士。曾参与了瑞纳智能设备股份有限公司创业板IPO项目、恒烁半导体（合肥）股份有

限公司科创板IPO项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟上市公司改制重组项目。

（四）本次证券发行其他项目组成员

李媛女士、黄奇树先生、董楠卿先生、董炜女士。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

（五）保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议

2022年8月15日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票构成关

联交易的议案》《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次向特定对象发行相关的事项。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，补充审议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）发行人有关本次证券发行的国有资产监督管理部门或其授权单位审批程序

2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则同意公司本次发行方案。

（三）发行人有关本次证券发行的股东大会会议

2022年9月26日，安凯客车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式

增持股份的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的事项。

2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法）的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）符合国家产业政策的情况

发行人主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、制造和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

九、保荐机构及保荐代表人联系方式

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签字）：

刘海波保荐代表人（签字）：

葛剑锋 俞强内核负责人（签字）：

裴 忠保荐业务负责人（签字）：

胡伟法定代表人（签字）：

沈和付

国元证券股份有限公司

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