安凯客车：国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国元证券股份有限公司

关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告

上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：安凯客车股票代码：000868.SZ

财务顾问

2023年6月

财务顾问声明

本次收购是因收购人安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）认购安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）向特定对象发行的新股，导致收购人持有安凯客车的表决权比例超过30%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。本次收购后安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人仍为安徽省国资委，不会发生变更。国元证券股份有限公司接受江淮汽车的委托，担任本次收购安凯客车的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和关各方参考。

本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行了尽职调查义务，已对收购人披露的《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

一、本财务顾问已按规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 2

财务顾问承诺 ...... 4

释义 ...... 7

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 8

二、对本次收购的目的核查 ...... 8

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 8

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查 ...... 8

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 10

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 ...... 10

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10

（六）对收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况的核查10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 11

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 13

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 13

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 14

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 14

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 14

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 14

（四）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 15

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 15

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 15

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 15

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 15

（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 15

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 16

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 18

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ........ 19十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 19

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 19

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 19

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排........ 20

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ........ 20十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 20

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 21

十八、财务顾问意见 ...... 21

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:

注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露真实、准确、完整的要求。

二、对本次收购的目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“收购人作为上市公司控股股东，本次收购的目的主要是通过认购上市公司向特定对象发行股票充实上市公司资本，增加经营性流动资金，缓解上市公司偿债压力，降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来融资能力和抗风险能力，提升市场竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，同时提高控股股东持股比例，进一步增强对安凯客车控制权的稳定性。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

本次收购的收购人为安徽江淮汽车集团股份有限公司，其基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人始建于1964年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团，致力打造一个“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。现为安徽省12家重点企业集团之一，先后荣获中国企业500强、中国汽车品牌前5强，是全国首家荣获我国工业领域最高奖项——中国工业大奖的综合型汽车集团。

收购人现有主导产品包括：重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、MPV、SUV、轿车、客车，专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。拥有“瑞风”、“JAC”、“安凯”等知名品牌。江淮汽车最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

单位：万元

注：2020年、2021年和2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次向特定对象发行的对象为江淮汽车，发行完成后，江淮汽车仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人本身为上海证券交易所的上市公司，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项均已出具了专项承诺。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

（六）对收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权

益的简要情况的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告书签署日，除安凯客车外，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。除江淮汽车和安凯客车外，收购人控股股东未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告书签署日，收购人持有的主要金融机构的情况如下：

单位：万元

截至本财务顾问报告书签署日，除上述情形外，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下：

安徽江淮汽车集团控股有限公司

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

大众汽车股份公司大众汽车（中国）

投资有限公司

100.00%

50.00%50.00%

安徽江淮汽车集团股份有限公司

28.18%

安徽江淮汽车集团控股有限公司

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

大众汽车股份公司大众汽车（中国）投资有限公司

100.00%

50.00%50.00%

安徽江淮汽车集团股份有限公司

28.18%

截至本财务顾问报告签署日，江淮汽车的控股股东为安徽江淮汽车集团控股有限公司，实际控制人为安徽省国资委。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购安凯客车向特定对象发行股份的资金均系合法的自有资金，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用安凯客车及其他关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在直接或间接接受安凯客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与安凯客车的资产置换或其他交易取得资金的情形；收购人本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中认购的上市公司向特定对象发

行股份，全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

本次收购已经履行的程序包括：

（一）2022年8月15日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

（二）2022年8月26日，江淮汽车召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司安凯客车2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

（三）2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资函〔2022〕8号），原则同意安凯客车本次发行A股股票方案。

（四）2022年9月26日，安凯客车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

（五）因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

（六）2023年3月22日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（七）2023年4月26日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888号），同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购是由于收购人认购上市公司向特定对象发行股份所致，在过渡期间内（上市公司发布向特定对象发行股票的预案到发行完成期间），收购人不存在

对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人将按照届时有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将

按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人将严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，同时为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“安徽安凯汽车股份有限公司本次向特定对象发行完成后，本公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、

机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实维护上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保障上市公司独立经营的能力。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、上市公司与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争

上市公司主要从事客车整车及汽车零部件的生产、研发与销售。江淮汽车及其控制的企业主要从事汽车整车业务、零部件业务和其他业务。二者经营的主要业务在整车业务方面，二者不存在同业竞争。国家对汽车生产企业及产品类型实行准入管理。工信部负责道路机动车辆生产企业及产品准入管理。工信部每月以发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的形式对车辆生产企业及产品类型实施准入管理，未列入公告产品类型的汽车生产企业不得生产、销售。安凯客车与江淮汽车虽然都是经许可准入的汽车生产企业，但安凯客车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为各类型客车，包括公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车、校车等中大型客车及底盘等。而江淮汽车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为乘用车、商用车以及底盘等，乘用车包括思皓品牌SUV、思皓品牌轿车、思皓品牌纯电动乘用车、瑞风品牌MPV等产品，商用车包括轻型货车、重型货车、多功能商用车等产品。

虽然江淮汽车和安凯客车列入《公告》的能够生产、销售的均有底盘，但江淮汽车生产销售的底盘包含客车底盘、载货汽车底盘、自卸汽车底盘、货车底盘、运输车底盘、特种车作业底盘、越野汽车底盘等，而安凯客车生产销售的底盘仅为客车底盘。报告期内，安凯客车生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对外单独销售的情形。

综上，江淮汽车整车产品主要为乘用车和商用车，不涉及客车领域，与安凯客车客车领域产品不同，不存在同业竞争。此外，安凯客车与江淮汽车均生

产汽车底盘，但报告期内安凯客车生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对外单独销售的情形，不会与江淮汽车产生同业竞争。在零部件业务方面，安凯客车主要为平衡轴、翻转机构总成、电机、车身骨架、汽车内饰件、外饰件等，江淮汽车主要为发动机、变速箱、轨道交通和工程机械铸件及车桥等核心零部件，二者不存在同业竞争。综上所述，安凯客车与江淮汽车及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、与江汽控股、实际控制人不存在同业竞争

江淮汽车的控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委，江汽控股的经营范围主要是投资及管理，企业管理咨询服务。目前，江汽控股持有江淮汽车

28.18%股权，另持有开迈斯新能源科技有限公司10%的股权，开迈斯新能源科技有限公司主要从事充电桩的开发设计、安装、维护以及运营，除前述情形外，江汽控股无其他控股、参股公司。

综上，本次收购前，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，江汽控股、江淮汽车分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、在本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。上市公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。上市公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，安凯客车已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

2、减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江汽控股、江淮汽车分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“1、除安凯客车已经披露的关联交易以外，本公司及所控制的其他企业与安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司承诺将尽量避免、减少本公司及所控制的其他企业与安凯客车发生关联交易。如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。

3、本公司承诺将不利用控股地位，为本公司及所控制的其他企业在与安凯客车的关联交易中谋取不正当利益。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查截至本财务顾问报告签署日，江淮汽车直接持有上市公司390,949,132股股份，占上市公司总股本的41.61%，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。截至本财务顾问报告签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅安凯客车登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购人向委派至上市公司的董事、监事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管

理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据收购人出具的自查说明，在上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次向特定对象发行股份事项之日前6个月内，收购人，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日，即2022年8月15日）前6个月内，收购人，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、

减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

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