安凯客车：国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之2023年三季度持续督导意见

国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书

之2023年三季度持续督导意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“收购人”“江淮汽车”）委托，担任本次免于发出要约收购安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自安凯客车公告《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年6月14日至本次收购完成后的12个月止）。

2023年10月24日，安凯客车披露了2023年三季度报告。通过日常沟通，结合公司的2023年三季度报告和其他临时公告，本财务顾问出具2023年三季度（2023年7月1日至2023年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

2023年5月，安凯客车以4.85元/股的价格向特定对象发行股票206,185,567股，本次向特定对象发行的对象为江淮汽车。本次发行完成后，江淮汽车持有上市公司390,949,132股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的41.61%。

本次向特定对象发行完成后，收购人江淮汽车持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转

让。且上市公司2022年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，江淮汽车可以免于发出要约。

本次收购完成后，安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人仍为安徽省国资委。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2022年8月15日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案及相关议案。

2、2022年8月26日，江淮汽车召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司安凯客车2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

3、2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资函〔2022〕8号），原则同意安凯客车本次发行A股股票方案。

4、2022年9月26日，安凯客车召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

5、因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

6、2023年3月22日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

7、2023年4月26日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888号），同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。

8、2023年6月14日，安凯客车分别公告了《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海锦天城（合肥）律师事务所关于<安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司免于要约收购义务的法律意见书》。

（三）交易股份过户情况

1、募集资金到账及验资情况

2023年5月15日，国元证券向江淮汽车发送了《缴款通知书》。

2023年5月16日，江淮汽车已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月18日出具的容诚验字[2023]230Z0109号验资报告，截至2023年5月16日，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币999,999,999.95元。

2023年 5月18日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0110号验资报告，截至2023年5月17日止，公司募集资金总额为人民币999,999,999.95元，扣除与发行相关的发行费用人民币10,762,640.58元（不含税），募集资金净额为人民币989,237,359.37元，其中增加股本人民币206,185,567.00元，增加资本公积人民币783,051,792.37元。

2、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于2023年 5月31日收到中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理和规范运作情况

（一）上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况经核查，本持续督导期内，安凯客车无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。

（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求

本持续督导期间内，安凯客车已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，安凯客车股东大会、董事会、监事会独立运作，安凯客车不存在为江淮汽车及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《收购报告书》，收购人江淮汽车对认购股份的锁定期、保持上市公司独立性作出了承诺，同时收购人江淮汽车对特定期间不减持上市公司股份、避免同业竞争、减少并规范关联交易作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人江淮汽车不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人江淮汽车后续计划的落实情况如下：

（一）自《收购报告书》签署日起12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有改变安凯客车主营

业务或者对安凯客车主营业务作出重大调整的计划。

（二）自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策调整的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对安凯客车现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人江淮汽车无其他约定义务，收购人江淮汽车不存在未履行其他约定义务的情形。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书之2023年三季度持续督导意见》之签章页）

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