张裕A：中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B

中信证券股份有限公司

关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

2023年4月

目录

目录 ...... 2

第一章 释义 ...... 3

第二章 声明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本激励计划的主要内容 ...... 6

一、激励对象的范围及分配情况 ...... 6

二、授予的限制性股票来源及数量 ...... 7

三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 9

五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

六、激励计划其他内容 ...... 13

第五章 独立财务顾问意见 ...... 14

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

五、对本激励计划限制性股票授予价格的核查意见 ...... 16

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17

八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19

十一、其他相关意见 ...... 20

十二、其他应当说明的事项 ...... 21

第六章 备查文件及咨询方式 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、咨询方式 ...... 22

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及张裕股份的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象总人数为211人，主要为公司中层管理人员以上业务骨干人员，具体包括以下两类：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不包括外籍员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均预计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、授予的限制性股票来源及数量

（一）授予限制性股票的来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授予限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予685万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额68,546.40万股的1.00%。本次激励计划不设置预留份额。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟授予激励对象限制性股票的数量为685万股，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.69元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本股权激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%，为每股14.70元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%，为每股15.49元；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元的50%，为每股15.66元；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

六、激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）张裕股份不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）张裕股份本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）张裕股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实施股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）张裕股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

张裕股份本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划限制性股票授予价格的核查意见

本激励计划限制性股票的授予价格为15.69元/股。

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%，为每股14.70元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%，为每股15.49元；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元

的50%，为每股15.66元；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元。

经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金、法律行政法规允许的其他方式。”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定

张裕股份的2023年限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本激励计划的解除限售安排与考核

本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解除限售期为自激

励对象获授限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十

四、二十五条之规定。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为张裕股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意

可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，张裕股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2023-2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%；且以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2023-2025年净利润增长率分别不低于9%、15%、21%的目标，相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法合理而严密、客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

十一、其他相关意见

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条的规定。

十二、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为张裕股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，张裕股份股权激励计划的实施尚需张裕股份股东大会决议批准。

第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

（二）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》

（三）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》

（四）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》

（五）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（六）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

（七）《北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

二、咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：王冠男、佟燊、曾诚

联系电话：010-60834164

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编：100026

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）

中信证券股份有限公司2023年 月 日