张裕A：关于转让廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的公告
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临031
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于转让廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的公告
一、交易概述
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司、 法国VASF公司将其持有廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司100%股权转让给廊坊市大轩商贸有限公司。
二、交易各方情况
转让方一: 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”或“甲方”）
统一社会信用代码：913700002671000358
法定代表人：周洪江
地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号
转让方二: 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司(以下简称“张裕销售公司”或“乙方”）
统一社会信用代码：913706007465763808
法定代表人：孙健
地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号
该公司为本公司全资子公司。
转让方三: 法国VASF公司(以下简称“VASF公司”或“丙方”）
识别码：394 452 270 R.C.S. BORDEAUX
授权代表人： Alain CASTEL
国内文书送达地址：上海市徐汇区宜山路425号1901、1912室
该公司为本公司在廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司的合资股东。
受让方：廊坊市大轩商贸有限公司 (以下简称“大轩商贸公司”或“丁方”）统一社会信用代码：91131003358504828E法定代表人：缴万坡地址：河北省廊坊市经济技术开发区金源道北廊坊万丽酒店管理有限公司4楼401室 该公司成立于2015年，注册资本300万人民币，是一家销售液晶产品,数码产品,电子产品办公用品、办公耗材、家用电器、日用百货等业务的公司。
(二)受让方与本公司和控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为；受让方与本公司其他前九名股东的上述关系不详。
(三)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。
三、交易标的基本情况
(一) 目标公司简介
廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司（以下称简称“廊坊酿酒公司”或“目标公司”）前身为法国红城堡廊坊酿酒有限公司，成立于2002年3月，注册资本为300万美元，由VASF公司、本公司和张裕销售公司分别出资153万美元、117万美元、30万美元共同设立，占注册资本的比例分别为51%、39%、10%。目前，廊坊酿酒公司的股权结构如下：
廊坊酿酒公司注册地址为廊坊经济技术开发区全兴路汇源道16号；企业法人营业执照注册号：9113100073562456X0；法定代表人为阿兰.卡斯特；公司经营范围：灌装葡萄酒，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 序号 | 股东名称 | 占注册资本比例(%) |
| 1 | 法国VASF公司 | 51.00 |
| 2 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 | 39.00 |
| 3 | 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | |
（二）经审计目标公司主要合并报表财务数据
1、合并资产负责表
| 项 目 | 2023年10月20日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 251,454.41 | 47,606.45 |
| 应收账款 | 3,188,577.11 | 19,583,238.75 |
| 存货 | 250,133.71 | 250,133.71 |
| 其他流动资产 | 1,744.80 | 2,755.18 |
| 流动资产合计 | 3,691,910.03 | 19,883,734.09 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 7,451,658.32 | 9,462,096.17 |
| 无形资产 | 1,388,305.83 | 1,506,180.83 |
| 非流动资产合计 | 8,839,964.15 | 10,968,277.00 |
| 资产总计 | 12,531,874.18 | 30,852,011.09 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 1,500.00 | 109,790.91 |
| 应付职工薪酬 | 79.96 | |
| 其他应付款 | 38,479.00 | 50,140.95 |
| 流动负债合计 | 39,979.00 | 160,011.82 |
| 非流动负债： | ||
| 负债合计 | 39,979.00 | 160,011.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 27,498,156.88 | 44,507,001.00 |
| 资本公积 | ||
| 盈余公积 | 256,700.83 | 256,700.83 |
| 未分配利润 | -15,262,962.53 | -14,071,702.56 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,491,895.18 | 30,691,999.27 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 12,531,874.18 | 30,852,011.09 |
2、合并利润表
| 项 目 | 2023年1月1日至2023年10月20日 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 税金及附加 | 116,001.20 | 148,156.06 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 958,910.45 | 1,540,418.31 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | -71,705.27 | 527.25 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | 73,788.27 | 213.05 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益 | ||
| 资产处置收益 | -199,326.20 | |
| 二、营业利润 | -1,202,532.58 | -1,689,101.62 |
| 加：营业外收入 | 12,177.88 | 500.00 |
| 减：营业外支出 | 905.27 | |
| 三、利润总额 | -1,191,259.97 | -1,688,601.62 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润 | -1,191,259.97 | -1,688,601.62 |
| （一）持续经营净利润 | -1,191,259.97 | -1,688,601.62 |
| （二）终止经营净利润 | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | -1,191,259.97 | -1,688,601.62 |
（三）目标公司资产评估结果
经评估，截止至2023年10月20日，廊坊酿酒公司资产总额为2231.66万元，其中货币资金等流动资产369.18万元，固定资产1512.89万元，无形资产（土地22.033亩）349.59 万元；负债总额3.55万元，净资产为2228.11万元。
（四）不存在本公司为目标公司担保、委托其理财、以及目标公司占用本公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容、定价依据及履约能力
(一)股权转让协议的主要内容
1、各方一致同意，甲方将其在目标公司147.7960万美元的股权（占39％）依法转让给丁方，乙方将其持有的目标公司37.8964万美元的股权（占10％）依法转让给丁方，丙方将其持有的目标公司193.2717万美元的股权（占51％）依法转让给丁方，丁方同意受让上述目标公司共计100%的股权。
2、各方一致同意，确定转让的股权总价款为人民币2,228.8763万元，由甲、乙、丙三方按照本协议第一条的股权比例确定各自股权转让款，其中甲方转让价款为人民币
869.2618万元，乙方转让价款为人民币222.8876万元，丙方转让价款为人民币1136.726万元，上述股权转让款由丁方以货币形式支付，并于本合同签订之日起14个工作日内向甲、乙、丙三方指定的银行账户支付。
3、甲方、乙方、丙方依法将股权转让给丁方后，其在目标公司与该转让股权相应的权利、义务，由丁方承继；丁方遵守和执行公司章程。
4、丁方负责办理与本次股权转让相关的变更登记等法律程序，甲方、乙方、丙方为丁方办理相关变更登记等法律程序提供必要协作与配合。本次股权转让产生的相关税费，由各方按照法律规定各自承担，除此以外的其他一切费用，由丁方承担。
5、本次转让事宜在相关变更登记手续办理完毕之前，本协议各方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6、违约条款：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当按照其对应的股权转让价款的15%向守约方承担违约责任，由此给守约方造成经济损失的，还应承担相应赔偿责任。
7、本协议经各方签字盖章后生效，本协议一式捌份，甲乙丙丁各方各持一份，剩余协议供报送相关审批机关时使用。
(二)本次交易的定价政策
交易各方以中介机构的财务审计和资产评估结果为基础，友好协商确定本次交易价格，股权转让价格与资产评估机构的评估结果基本一致。
（三）履约能力
本次转让的股权所有权不存在争议，没有用于抵押、质押或其他原因而被冻结，受让方财务状况良好，资金较为充裕，可以保证各方按约定履约。
五、独立董事对本次出售资产交易的独立意见
独立董事对本公司和张裕销售公司将其持有的廊坊酿酒公司股权转让给大轩商贸公司事宜进行了审核，发表独立意见如下
1、同意本公司将持有的廊坊酿酒公司39%股权以人民币869.2618万元转让给大轩商贸公司；将张裕销售公司持有的廊坊酿酒公司10%股权以人民币222.8876万元转让给大轩商贸公司。 2、上述股权转让价格与资产评估机构的评估结果基本一致，交易价格公允合理，没有损害公司和股东利益。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
通过本次股权转让，将加快公司资产闲置处置进度，减少资产减值损失，更好地回笼资金，优化资产结构，提高经营效益。
七、其他说明
1、本次股权转让不构成关联交易。本次交易已经本公司董事会审议通过，无需经过股东大会审议通过或其他政府部门审核批准。
八、备查文件目录
1、公司2023年第二次临时董事会决议。
2、《股权转让协议》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二三年十一月十日