吉电股份：向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：吉电股份 股票代码：000875

吉林电力股份有限公司

向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

（修订稿）

二〇二三 年 七 月

第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景

（一）清洁低碳能源为国家调整能源结构的主攻方向

2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来实现低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。2020年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定2030年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测。

2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。

2021年3月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生产

总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18%的目标，设立了到2025年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰、碳中和”指明了发展方向。2022年7月，国家市场监督管理总局等多部门联合发布《关于印发贯彻实施<国家标准化发展纲要>行动计划的通知》，指出加强新型电力系统标准建设，完善风电、光伏、输配电、储能、氢能、先进核电和化石能源清洁高效利用标准。

2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要加快发展方式绿色转型，实施全面节约战略，发展绿色低碳产业；积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系，积极参与应对气候变化全球治理。

（二）氢能是绿色低碳发展战略的重要组成部分和未来产业重点发展方向

2020年12月，国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》，指出加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。

2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案的通知》指出，从应用领域、化工原料、交通、人才建设等多个方面支持氢能发展。《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中指出，统筹推进氢能“制储输用”全链条发展；推进可再生能源制氢等绿色低碳重大科技攻关；加强氢能生产储存、应用关键技术研发、示范和规模化应用。

2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，指出氢能正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一，氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，规划明确提到2025年可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，2035年可再生能源制氢在终端能源消费中的比重明显提升，对能源绿色转型发展起到重要支撑作用。

2022年8月，吉林省人民政府办公厅发布的《吉林省能源发展“十四五”规划》指出，在新能源产业链发展中，重点建设风电、光伏、储能、氢能四个子产业链，聚焦风力发电、太阳能发电、氢能制备、储能、动力电池等重点领域；积极推进“氢动吉林”工程，力争到2025年，可再生能源制氢产能达到6-8万吨/年，氢能产业产值达到百亿级规模。2022年10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制，支撑氢能“制储输用”全产业链发展。同时进行全产业链绿氢标准完善行动，重点围绕可再生能源制氢、电氢耦合、燃料电池及系统等领域，增加标准有效供给。

2022年10月，吉林省人民政府印发了《“氢动吉林”中长期发展规划（2021-2035年）》，指出在近期（2021-2025年）逐步构建氢能产业生态，产业布局初步成型，产业链逐步完善，产业规模快速增长；在中期（2026-2030年）全省氢能产业实现跨越式发展，产业链布局趋于完善，产业集群形成规模；在远期（2031-2035年）将吉林省打造成国家级新能源与氢能产业融合示范区，在氢能交通、氢基化工、氢赋能新能源发展领域处于国内或国际领先地位，成为全国氢能与新能源协调发展标杆和产业链装备技术核心省份，“一区、两轴、四基地”发展格局基本形成，氢能资源网格化布局延伸全域，提升通化、白山、延边等地资源开发利用水平。

2022年11月，吉林省能源局发布关于印发《吉林省新能源和可再生能源发展“十四五”规划》的通知，要求“积极推进氢能利用项目试点，力争在国内率先实现引领。提高氢能装备国产化水平，推动氢能制备降本增效。不断提高技术经济性，适时推进规模化发展。”其中，在氢能产业发展目标方面提到，要按“一区、两轴、四基地”布局氢能产业，实施“氢动吉林”六大工程，打造“中国北方氢谷”。实现产业从跟跑到并跑、从并跑到领跑的跨越，在全国形成差异化优势，打造氢能产业发展新高地。

（三）绿氢合成氨是合成氨行业降碳改造升级的重要方向

2022年2月，国家发改委发布的《合成氨行业节能降碳改造升级实施指南》中提出，开展绿色低碳能源制合成氨技术研究和示范；优化合成氨原料结构，增加绿氢原料比例；加大可再生能源生产氨技术研究，降低合成氨生产过程碳排放；确定了到2025年，合成氨行业能效标杆水平以上产能比例从2020年的7%提高到15%的工作目标。

2022年3月，国家发展改革委、工信部等6部门联合印发《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，明确提出加快突破“绿氢”规模化应用等关键技术，合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”“绿氢”等产业耦合示范。

2022年8月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合发布的《工业领域碳达峰实施方案》中指出，鼓励有条件的地区利用可再生能源制氢，优化煤化工、合成氨、甲醇等原料结构。

（四）本次募集资金投资项目符合国家绿色低碳发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金投资包括新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，旨在一方面有利于促进公司新能源业务进一步发展，另一方面通过新能源业务延伸，拓展新能源制绿氢合成氨业务，实现新能源发电、制绿氢与合成氨一体化，在促进新能源发电消纳的同时，推动制氢、制氨工业的低碳绿色发展，符合国家绿色低碳发展战略，是实现“碳达峰、碳中和”目标的迫切需要和重要举措。

二、本次向特定对象发行股票的目的

吉电股份主动践行生态文明思想和绿色发展理念，立足能源行业“去碳化、去中心化、数字化”发展趋势，坚持战略引领，坚定不移走绿色发展道路，不断创新发展模式和商业模式，围绕持续大力发展新能源、高质量发展综合智慧能源、创新发展氢能产业集群、全面开拓储能充换电业务四个发展方向，建设创新型、智慧型、具有可持续发展能力和较强盈利能力的世界一流清洁能源上市公司。

截至2023年3月末，公司新能源装机913.42万千瓦，占总装机比例73.46%，在东北、西北、华东、华北、华中地区装机规模均超过百万千瓦，建立了五个新能源平台公司，具有较强的跨区域发展和集约化管理能力。吉电股份作为电力行业的发电企业，公司在建、前期、收购及储备的项目较多，其中氢能项目资金需求量大，拟充分发挥上市公司资本市场融资功能，促进公司投资新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目的顺利实施，提升公司产能和盈利能力。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，为公司清洁能源发展战略规划的实现提供必要的资本条件，进一步促进公司转型发展，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。本次向特定对象发行股票的募投项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，有利于充分发挥公司新能源业务的运营管理优势和区域布局优势，进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争力。在国家大力推动绿色低碳发展的政策背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，预期效益良好，预计将为公司股东带来良好的投资回报。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次向特定对象发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次向特定对象发行股票并将募集资金用于投资新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现建设世界一流清洁能源上市公司的发展战略打下坚实基础。

（二）本次向特定对象发行是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求

公司主营业务发展、升级提升了公司的资金需求，对公司融资规模提出了较高的要求。2020年末、2021年末、2022年末公司合并报表资产负债率分别为

79.86%、78.61%和72.12%，资产负债率处于较高水平。

为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展奠定基础。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东吉林能投在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。

二、本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东吉林能投在内的不超过35家特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确定，已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节 本次发行的可行性

一、本次发行合法合规

（一）本次发行符合《证券法》相关规定

公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2023年3月31日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的理解与适用

（1）“理性融资”的理解与适用

2021年3月16日，经中国证监会《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号）核准，吉电股份向吉林能投等不超过三十五名特定对象非公开发行64,389.42万股，发行价格3.48元/股，募集资金

总额为人民币224,075.18万元，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年3月16日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字[2021]0200008号）。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月，符合理性融资的相关要求。

（2）“合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。在上述范围内，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合合理确定融资规模的相关要求。

（3）“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行募集资金不超过553,850万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为133,850万元，不超过募集资金总额的30%，且公司本次募集资金主要投向新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目等，符合主要投向主业的相关要求。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

二、发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行由中国证监会作出同意注册决定后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经过公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行实际完成时间为准；

3、假设本次发行数量为83,706.25万股，募集资金总额为553,850万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准；

4、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为67,171.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为68,615.23万元。在此基础上，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②比2022年增加10%；③比2022年减少10%；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影

响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设公司2023年度不存在股权稀释的事项；

7、假设公司2023年度不进行任何利润分配事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目

项目

注：基本每股收益=P

÷S，S= S

＋S

＋Si×Mi÷M

– Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S

i

为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

j

为报告期因回购等减少股份数；S

k

为报告期缩股数；M

报告期月份数；M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

j

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P

/(S

＋S

＋S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

–S

k

+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

加权平均净资产收益率=P

/(E

＋NP÷2＋E

i×M

i

÷M

– E

j

×M

j

÷M

±E

k

×M

k

÷M

)其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；E

i

为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E

j

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；M

i

为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M

j

为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E

k

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M

k

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设

公司本次募集资金拟投入项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

三、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报

措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

吉林电力股份有限公司董事会

二〇二三年七月九日