吉电股份：国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”)非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就吉电股份非公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
公司非公开发行股票相关事项经第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议以及2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年10月22日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号），核准吉电股份非公开发行不超过643,894,194股股份。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
2021年4月13日，公司非公开发行新增股份643,894,194股在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的2,146,313,980股增加至2,790,208,174股。本次非公开发行的具体发行对象及限售股份数量如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司 | 309,877,699 | 1,078,374,392.52 | 36个月 |
| 2 | 国家电投集团财务有限公司 | 34,482,758 | 119,999,997.84 | 36个月 |
| 3 | 吉林省投资集团有限公司 | 57,600,000 | 200,448,000.00 | 6个月 |
| 4 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 54,490,000 | 189,625,200.00 | 6个月 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 34,190,000 | 118,981,200.00 | 6个月 |
| 6 | 申万宏源证券有限公司 | 27,500,000 | 95,700,000.00 | 6个月 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 17,000,000 | 59,160,000.00 | 6个月 |
| 8 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 16,500,000 | 57,420,000.00 | 6个月 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 14,600,000 | 50,808,000.00 | 6个月 |
| 10 | 陈乙超 | 14,500,000 | 50,460,000.00 | 6个月 |
| 11 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 14,450,000 | 50,286,000.00 | 6个月 |
| 12 | 华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙） | 14,420,000 | 50,181,600.00 | 6个月 |
| 13 | 新疆特变电工集团有限公司 | 14,400,000 | 50,112,000.00 | 6个月 |
| 14 | 中信建投证券股份有限公司 | 14,400,000 | 50,112,000.00 | 6个月 |
| 15 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 5,483,737 | 19,083,404.76 | 6个月 |
| 合计 | 643,894,194 | 2,240,751,795.12 | / | |
二、本次限售股份上市流通的相关承诺及其履行情况
本次非公开发行的发行对象国家电投集团吉林能源投资有限公司和国家电投集团财务有限公司承诺：本次非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次认购的吉电股份股票，也不由吉电股份回购该部分股份。截至本核查意见出具之日，公司上述股东未出现违反前述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通数量为344,360,457股，占公司总股本的
12.3417%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月15日。
3、本次解除限售股份的上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次解除限售股占公司无限售条件流通股的比例（%） | 本次解除限售股份占总股本比例（%） |
| 1 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司 | 309,877,699 | 309,877,699 | 12.6708 | 11.1059 |
| 2 | 国家电投集团财务有限公司 | 34,482,758 | 34,482,758 | 1.4100 | 1.2358 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次解除限售股占公司无限售条件流通股的比例（%） | 本次解除限售股份占总股本比例（%） |
| 合计 | 344,360,457 | 344,360,457 | 14.0808 | 12.3417 | |
四、本次限售股份上市流通后股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 344,602,332 | 12.3504% | -344,360,457 | 241,875 | 0.0087% |
| 高管锁定股 | 241,875 | 0.0087% | - | 241,875 | 0.0087% |
| 首发后限售股 | 344,360,457 | 12.3417% | -344,360,457 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 2,445,605,842 | 87.6496% | 344,360,457 | 2,789,966,299 | 99.9913% |
| 三、股份总数 | 2,790,208,174 | 100.0000% | - | 2,790,208,174 | 100.0000% |
五、保荐人核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在吉电股份非公开发行股票中做出的承诺的情形。吉电股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。国信证券对吉电股份本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日