吉电股份：主板向特定对象发行股票发行情况报告书

吉林电力股份有限公司JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD.（注册地址：吉林省长春市人民大街9699号）

主板向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年十一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体董事：

杨玉峰 牛国君 胡建东

吕必波 张学栋 潘桂岗

金 华 明旭东 梁 宏

吉林电力股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体监事：

王海民 孔 辉 杨青春

王海国 刘 阳

吉林电力股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司全体非董事高级管理人员：

于剑宇 谢 晶 孔德奇

叶绍义 陈喜庆 刘 爽

吉林电力股份有限公司

年 月 日

目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

目录 ...... 1

释义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行概要 ...... 5

四、本次发行的发行对象情况 ...... 11

五、本次发行的相关机构情况 ...... 20

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22

二、本次发行对公司的影响 ...... 23

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 25

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第五节 有关中介机构的声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 32

一、备查文件 ...... 32

二、查询地点 ...... 32

三、查询时间 ...... 32

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022年12月30日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。

2、2023年3月20日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。

3、2023年7月9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过600,000.00万元调整为不超过553,850.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，并披露了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》等议案。

4、2023年12月11日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2023年第五次临时股东大会审议。

5、2024年3月19日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人2024年第二次临时股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

1、2023年1月18日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

2、2023年4月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

3、2023年12月28日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

4、2024年4月8日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（三）国资有权机构的批准

2023年1月3日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。

（四）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年7月12日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2024年4月25日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（五）缴款及验资情况

根据发行人会计师于2024年11月11日出具《验证报告》（天健验[2024]1-18号），截至2024年11月11日15:00时止，国信证券共收到本次向特定对象发行的投资者缴纳的认购资金合计人民币4,252,277,256.16元。

2024年11月12日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于2024年11月12日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕1-19号），截至2024年11月12日止，吉电股份本次向特定对象发行股票总数量为837,062,452股，发行价格为5.08元/股，募集资金总额为人民币4,252,277,256.16元，扣除发行费用人民币67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,184,836,617.43元，其中：股本人民币837,062,452元，资本公积人民币3,347,774,165.43元。

（六）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过553,850.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为837,062,452股，未超过本次拟发行数量837,062,452股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年11月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即不低于4.81元/股）及公司2023年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经除息调整后）4.11元/股的较高值，即不低于4.81元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

5.08元/股，发行价格与发行底价的比率为105.61%。

（四）发行对象

发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

5.08元/股。公司控股股东吉林能投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为284,601,234股。按照上述发行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行股数为837,062,452股，募集资金总额为4,252,277,256.16元。

本次发行对象最终确定为14名，本次发行配售结果如下：

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为4,252,277,256.16元，扣除发行费用67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为4,184,836,617.43元，未超过本次拟募集资金总额5,538,500,000.00元。

（六）发行股票的锁定期

吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2024年10月30日向深交所报送《发行方案》，并于2024年11月1日向深交所提交了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票

不存在影响启动发行重大事项的承诺函》，启动本次发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象154名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者9名，《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者1名，共计164名，具体为：截至2024年9月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司50家；证券公司29家；保险公司20家；合格境外机构投资者QFII 1家；其他机构投资者36家；个人投资者8名；共164名。

发行人及主承销商于2024年11月1日（T-3日），以电子邮件的方式向163名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向1名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：

上述10名新增意向投资者中，有7家投资者：中交资本控股有限公司、陈乙超、国家绿色发展基金股份有限公司、国新投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、王梓旭于2024年11月6日（T日）参与询价，其中，中交资本控股有限公司、陈乙超、国新投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5家获得配售。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东吉林能投外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

2024年11月6日（T日）8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的见证下，共有16名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，16名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除1名投资者管理的1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，均为有效报价。上述16名投资者的有效报价情况如下：

3、发行对象及获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为5.08元/股，公司控股股东吉林能投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为284,601,234股。按照上述发行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行对应的认购总数量为837,062,452股，募集资金总额为4,252,277,256.16元。本次发行对象最终确定为14名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象除发行人控股股东吉林能投外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、国家电投集团吉林能源投资有限公司

国家电投集团吉林能源投资有限公司本次最终获配数量为284,601,234股，股份限售期为36个月。

2、易米基金管理有限公司

易米基金管理有限公司本次最终获配数量为115,600,000股，股份限售期为6个月。

3、中交资本控股有限公司

中交资本控股有限公司本次最终获配数量为108,900,000股，股份限售期为6个月。

4、湖北省铁路发展基金有限责任公司

证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖北省铁路发展基金有限责任公司本次最终获配数量为52,800,000股，股份限售期为6个月。

5、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为49,800,000股，股份限售期为6个月。

6、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为43,703,900股，股份限售期为6个月。

7、国调二期协同发展基金股份有限公司

国调二期协同发展基金股份有限公司本次最终获配数量为39,000,000股，股份限售期为6个月。

8、吉林省投资集团有限公司

吉林省投资集团有限公司本次最终获配数量为31,000,000股，股份限售期为6个月。

9、吉林省亚东国有资本投资有限公司

家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林省亚东国有资本投资有限公司本次最终获配数量为29,400,000股，股份限售期为6个月。

10、信达证券股份有限公司

信达证券股份有限公司本次最终获配数量为25,300,000股，股份限售期为6个月。

11、国新投资有限公司

国新投资有限公司本次最终获配数量为18,400,000股，股份限售期为6个月。

12、陈乙超

陈乙超本次最终获配数量为17,000,000股，股份限售期为6个月。

13、林文新

林文新本次最终获配数量为17,000,000股，股份限售期为6个月。

14、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司该养老金产品的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次最终获配数量为4,557,318股，股份限售期为6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的

情况如下：

1、吉林能投的经营范围包括“电力项目投资”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、中交资本控股有限公司的经营范围包括“投资管理；投资与资产管理；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、湖北省铁路发展基金有限责任公司的经营范围包括“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

4、吉林省投资集团有限公司的经营范围包括“围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高技术成果转化项目开展投融资业务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

5、吉林省亚东国有资本投资有限公司的经营范围包括“资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

6、国新投资有限公司的经营范围包括“投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

7、华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的产品华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

8、陈乙超和林文新为个人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；易米基金管理有限公司以其管理的2只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的51只产品、财通基金管理有限公司以其管理的32只产品参与认购，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

2、国调二期协同发展基金股份有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

3、信达证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记；信达证券股份有限公司以其管理的1只产品参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定范围内须备案的产品，已按照规定完成产品备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

经核查，上述14名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：除发行人控股股东吉林能投外，本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经查验，除发行人控股股东吉林能投以外，本次向特定对象发行股票的发行

对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

最近一年，吉林能投及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：0755-82130833

传真： 0755-82131766

保荐代表人：梁百权、谢彦

项目协办人：陈林

项目组成员：杨涛、稂俊杰

（二）发行人律师：北京市中咨律师事务所

负责人：张楠

住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层

电话：010-66091188

传真：010-66091616

经办律师：彭亚峰、刘晓航

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：金敬玉

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办会计师：田志刚、汪文锋、刘臻

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：金敬玉住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办会计师：汪文锋、刘臻

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加837,062,452股有限售条件流通股。具体变动情况如下：

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，一方面有利于促进公司新能源业务进一步发展，另一方面通过新能源业务延伸，拓展新能源制绿氢合成氨业务，实现新能源发电、制绿氢与合成氨一体化，在促进新能源发电消纳的同时，推动制氢、制氨工业的低碳绿色发展，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化，不存在与本次向特定对象发行相关的业务与资产整合计划。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结

构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次向特定对象发行股票的发行对象中，吉林能投为发行人控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

在公司召开的第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议和第九届董事会第九次会议审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

除上述关联交易以外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年10月30日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

除发行人控股股东吉林能投外，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备

案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

北京市中咨律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价表》等文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定、上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定及本次《发行方案》的要求；涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案；除控股股东吉林能投外，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

梁百权 谢 彦

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张 楠

经办律师：

彭亚峰

刘晓航

北京市中咨律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

田志刚 汪文锋 刘 臻

会计师事务所负责人：

金敬玉

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

汪文锋 刘 臻

会计师事务所负责人：

金敬玉

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、国信证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市中咨律师事务所出具的关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会同意注册的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《吉林电力股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

吉林电力股份有限公司

年 月 日