新希望：招商证券股份有限公司关于公司可转换公司债券希望转2部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，对新希望可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）文件核准，公司公开发行815,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量8,150万张，期限6年，募集资金总额人民币815,000.00万元，扣除发行费用人民币1,690.36万元，实际募集资金净额813,309.64万元。

2021年11月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次公开发行可转换公司债券认购资金的实收情况进行了审验，并出具了川华信验（2021）第0089号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作及《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2021年12月3日，本次募集资金投资项目实施主体公司及全资下属公司甘肃新六农牧科技有限公司、彝良新六农牧科技有限公司、泸定新越农牧科技有限公司、乐至县新牧农牧有限公司、眉山新牧

农牧有限公司、义县新六农牧科技有限公司、黑山新六农牧科技有限公司、濮阳新六农牧科技有限公司、施秉县新希望六和养殖有限公司、广西罗城新好农牧有限公司、贵港新六农牧科技有限公司、邳州新希望六和农牧有限公司、柳州新六农牧科技有限公司、荔浦新好农牧科技有限公司、桐城市新六农牧科技有限公司、巨野新好农牧有限公司、烟台新好农牧有限公司、东营市新好现代农牧有限公司（以下简称“各项目主体”）与保荐机构招商证券股份有限公司，以及各监管银行（招商银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构招商证券股份有限公司、及各监管银行（招商银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。可转换公司债券募集资金专户情况如下：

三、本次部分募集资金投资项目结项、终止及剩余募集资金情况

（一）结项项目情况

截止2023年3月31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（二）拟终止项目情况

1、公司拟终止以下可转换公司债券募集资金投资项目，终止项目截止2023年3月31日募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

2、拟终止项目的原因

由于外部经营环境突然变化，饲料原材料价格上涨、猪周期变化、生猪价格长期处于低位等因素影响，公司适当调整了前期制定的猪产业发展规划。另外，由于自然灾害引发的施工环境变化造成项目无法继续实施，因此部分募投项目需要提前终止。

3、拟终止项目的合理性

随着公司生产管理能力提升，当前运营中及已建成的猪场已可以满足公司最新规划的发展目标之产能所需，如若继续实施该募投项目，将与该项目前期规划的投资概算、市场预期有一定偏差，已不满足公司发展规划需要。因此，公司拟

终止该募投项目的实施是合理的。

4、项目前期的信息披露情况

详见2021年10月29日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《2022年半年度报告》募集资金使用情况相关章节。

（三）募集资金剩余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，部分项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保金未支付，以及上述泸定新越生猪养殖项目、彝良县15万头生猪项目终止实施后剩余部分募集资金。

四、部分募集资金投资项目结项及终止后募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率，公司计划将上述2个项目的剩余募集资金总计46,206.27万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。

公司募集资金投资项目结项及终止后，公司将严格按照相关财务制度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于募集资金投资项目的尾款、质保金以及用于公司主营业务相关的生产经营活动。

公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。剩余募集资金转入公司一般银行账户后，上述4个项目的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响

公司本次拟结项及终止可转换公司债券募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

六、专项意见

公司于2023年4月19日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“乐至县新牧农牧有限公司双河场乡回龙寺村养猪场项目、眉山万胜镇新希望13500头种猪项目”结项、同意将“泸定县得妥镇种猪存栏8250头及配套9万头商品猪建设项目、彝良县15万头生猪项目”终止，并将剩余的募集资金 46,206.27万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部永久补充流动资金。上述议案尚需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司独立董事在认真审阅了《关于可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

公司对可转换公司债券“希望转2”部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对可转换公司债券“希望转2”部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司此次结项“乐至新牧生猪养殖项目、眉山新牧生猪养殖项目”、终止“泸定新越生猪养殖项目、彝良县15万头生猪项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司可转债“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意公司可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张寅博 王会民

招商证券股份有限公司

2023年4月 日