新希望：招商证券股份有限公司关于公司向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司

向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望向参股公司出售资产暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）及其控股子公司（以下统称“出让方”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟将六和生物及其控股子公司持有的川渝地区7个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本交易合计131,710.81万元，占公司最近一年经审计净资产的3.93%。其中包含股权转让价款11,138.61万元、债权转让价款120,572.20万元。交易定价参考大华会计师事务所 (特殊普通合伙)四川分所的审计报告、中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

（二）关联关系说明

作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，累计达到了上股东大会的标准，尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方的情况

1、基本情况

公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q

注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李恒

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目:牲畜饲养;家禽饲养;饲料生产【分支机构经营】;家禽屠宰【分支机构经营】;牲畜屠宰【分支机构经营】;食品销售;食品生产【分支机构经营】;兽药经营;活禽销售;道路货物运输(不含危险货物);肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

营业期限：2022年11月21日至无固定期限主要股东：

控股股东天府乡村发展集团的主要财务数据：

截至2022年12月31日，资产总额为660,999.10万元，负债总额为263,538.01万元，净资产为397,461.09万元。全年营业收入为829,997.87万元，净利润为9,550.91万元。截至2023年3月31日，资产总额为734,470.09万元，负债总额为331,667.22万元，净资产为402,802.87万元。2023年1-3月实现营业收入351,000.44万元，净利润3,743.36万元。

实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

2、历史沿革

为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。近三年营业情况和财务数据不适用。

3、关联关系说明

由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

4、其他说明

上述交易对手方与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5、上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

公司拟将六和生物及其控股子公司持有的川渝地区7个猪场项目公司股权出售给兴新鑫农牧。交易价格合计131,710.81万元，占公司最近一年经审计净资产的3.93%，其中包含股权转让价款11,138.61万元、债权转让价款120,572.20万元。

本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司具体情况如下：

（一）标的一：乐至县新牧农牧有限公司（以下简称“乐至公司”）

1、公司名称：乐至县新牧农牧有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省资阳市乐至县双河场乡回龙寺村六组

4、法定代表人：王俊波

5、注册资本：7,000万元

6、设立时间：2020年6月16日

7、统一社会信用代码：91512022MA654TBP8W

8、经营范围：许可项目：种畜禽生产；牲畜饲养；生猪屠宰；种畜禽经营；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

应收款项总额

净资产

营业收入

营业利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：在乐至公司作为新希望控股子公司期间，为支持乐至公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年12月31日，借款余额为28,500.02万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让。新希望为支持乐至公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为24,300.00万元。后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。乐至公司系公司可转换公司债券“希望转2”募投项目之一，该项目结项的议案尚需经过公司董事会、股东大会审议通过。

12、乐至公司不是失信被执行人。

（二）标的二：广安市兴新鑫农牧科技有限公司70%股权（以下简称“广安公司”）

1、公司名称：广安市兴新鑫农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省广安市广安区物流大道东段300号5幢101

4、法定代表人：陈绩

5、注册资本：24,000万元

6、设立时间：2022年11月28日

7、统一社会信用代码：91511600MAC56B9N1R

8、经营范围：许可项目:种畜禽经营;动物饲养;道路货物运输（不含危险货物）;食品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售;生物有机肥料研发;农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：广安新好农牧有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

应收款项总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：在广安公司作为新希望控股子公司期间，为支持广安公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年12月31日，借款余额为28,989.25万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、广安公司不是失信被执行人。

（三）标的三：广元市兴新鑫农业发展有限公司（以下简称“广元公司”）

1、公司名称：广元市兴新鑫农业发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省广元市昭化区红岩镇金牛村五组200号

4、法定代表人：丛志强

5、注册资本：5,000万元

6、设立时间：2022年11月16日

7、统一社会信用代码：91510811MAC2C97J0B

8、经营范围：许可项目:牲畜饲养;种畜禽经营;种畜禽生产;饲料生产;动物无害化处理;主要农作物种子生产;肥料生产;家禽饲养;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:牲畜销售（不含犬类）;生物有机肥料研发;农作物栽培服务;畜禽粪污处理利用;饲料原料销售;园艺产品种植;智能农业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;初级农产品收购;食用农产品初加工;互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：广元新好农业发展有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：在广元公司作为新希望控股子公司期间，为支持广元公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年12月31日，借款余额为11,392.34万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、广元公司不是失信被执行人。

（四）标的四：天全新六农牧科技有限公司（以下简称“天全公司”）

1、公司名称：天全新六农牧科技有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地址：四川省天全县兴业乡柑子村

4、法定代表人：祝滔

5、注册资本：7,542万元

6、设立时间：2019年11月20日

7、统一社会信用代码：91511825MA697K1F83

8、经营范围：农业科学研究与实验开发；养殖技术的推广；养殖场建设、管理；牲畜养殖设备加工、销售；猪的饲养、销售、屠宰；饲料生产、加工、销售；种猪繁育、销售；动物用药品的销售；兽医服务（宠物医院以外的各类兽医服务）；动物检疫检测；道路货物运输（不含危险货物）；动物无害化收集、运输、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：四川新好养殖有限公司，持股比例70%；北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例30%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

应收款项总额

净资产

营业收入

营业利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：天全公司作为新希望控股子公司期间，为支持天全公司建设，新希望存在为天全公司提供借款的情况。截至2022年12月31日，借款余额为10,343.00万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、天全公司不是失信被执行人。

（五）标的五：泸定新越农牧科技有限公司（以下简称“泸定公司”）

1、公司名称：泸定新越农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：泸定县泸桥镇延安路（长堤湾畔）2幢201号

4、法定代表人：罗德全

5、注册资本：5,000万元

6、设立时间：2020年8月14日

7、统一社会信用代码：91513322MA686RUN0R

8、经营范围：畜牧业技术服务、技术研发、技术咨询、技术推广；生猪、种猪养殖、收购、销售及屠宰、放养、规模场托管；饲料加工与销售；兽药销售；动保产品配套服务与销售；农作物种植与销售；畜牧养殖设备生产、加工、销售；畜禽养殖投资；种猪精液生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：泸定公司作为新希望控股子公司期间，为支持泸定公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年12月31日，借款余额为11,720.41万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让。新希望为支持泸

定公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为4,100万元。后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。泸定公司系公司可转换公司债券“希望转2”募投项目之一，该项目终止尚需经过公司董事会、股东大会审议通过。

12、泸定公司不是失信被执行人。

（六）标的六：眉山新牧农牧有限公司（以下简称“眉山公司”）

1、公司名称：眉山新牧农牧有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省眉山市东坡区万胜镇万光村3组

4、法定代表人：方诚

5、注册资本：7,000万元

6、设立时间：2020年7月20日

7、统一社会信用代码：91511402MA62TLDE2W

8、经营范围：许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；兽药经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

净利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：眉山公司作为新希望控股子公司期间，为支持眉山公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年12月31日，借款余额为21,500.02万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让。新希望为支持眉山公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为21,450.00万元。后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。眉山公司系公司可转换公司债券“希望转2”募投项目之一，该项目结项的议案尚需经公司董事会、股东大会审议通过。

12、眉山公司不是失信被执行人。

（七）标的七：阆中市兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“阆中公司”）

1、公司名称：阆中市兴新鑫农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司(法人独资)

3、注册地址：四川省阆中市二龙镇皂角树街3号附2号

4、法定代表人：唐杨

5、注册资本：3,000万元

6、设立时间：2022年11月15日

7、统一社会信用代码：91511381MAC3NLMQ75

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；智能农业管理；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；饲料生产；动物无害化处理；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要股东：阆中新六农牧科技有限公司，持股比例100%。10、主要财务数据：

单位：万元

资产总额

负债总额

应收款项总额

净资产

营业利润

净利润

资产负债率（%）

11、担保及其他情况：阆中公司作为新希望控股子公司期间，为支持阆中公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年12月31日，借款余额为8,127.16万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、阆中公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、评估方法的确认：

考虑与被评估单位属于非上市公司，评估基准日前后同一行业的国内可比上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大；且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以可靠的可比交易

案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。故本次评估不宜采用市场法评估。考虑标的公司工程项目出于建设状态，未开展生产经营活动，为筹建期，无相关历史收益数据，未来收益期限及所对应收益和风险无法进行相对合理预测和估计，故本次评估不宜采用收益法评估。考虑委托评估的标的公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法评估。

因此，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、标的资产评估情况及定价：

标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（鹏信资评报字[2023]第EWH005号、鹏信资评报字[2023]第EWH004号、鹏信资评报字[2023]第EWH003号、中威正信评报字（2023）第6018号、中威正信评报字（2023）第6016号、中威正信评报字（2023）第6017号、中威正信评报字（2023）第6015号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币11,138.61万元，账面价值为人民币10,527.72万元，溢价率为5.8%。各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准，经协商确认股权转让价款为人民币11,138.61万元。

本次转让相关的债权资产为标的公司作为新希望控股子公司期间，为支持其发展，由公司或子公司向其提供的借款（含利息）。标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年12月31日，合计为120,572.20万元，具体金额以出让方按协议约定另行书面通知为准。

本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

1、此次交易完成后，标的公司的主要业务仍是生猪养殖。本次交易的标的资产为股权资产和相应的债权资产（部分标的含债权转让部分），标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、交易完成后，兴新鑫农牧可能与公司发生涉及生猪养殖的日常经营的关联交易。

3、由于兴新鑫农牧是成都市国资委实际控制的企业，是新希望的参股公司，不是新希望控股股东、实际控制人控制的企业，与新希望联合发展生猪养殖产业，不构成同业竞争。

4、本次出售资产所得的现金将用于公司聚焦主业、优化区域布局，有利于优化资产结构，有效利用资源发展生猪养殖产业。

5、由于全部标的公司均存在尚未归还公司或子公司的借款，合计120,572.20万元(截至2022年12月31日)。六和生物与兴新鑫农牧已在交易协议中约定，转让股权的同时将该部分债权转让。六和生物应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向兴新鑫农牧书面通知债权转让价款具体金额，兴新鑫农牧应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向六和生物及时支付本次债权转让价款。

6、标的公司中乐至公司、泸定公司、眉山公司在作为新希望控股子公司期间，本公司为支持其建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。截至目前，新希望对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为49,850.00万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障标的公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展，各方在交易协议中约定，在本次股权转让的交割日后90日内，兴新鑫农牧的股东方（天府乡村发展集团、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。新希望将对该事项按规定履行审议程序并披露。

7、标的公司中乐至公司、泸定公司、眉山公司在作为新希望控股子公司期间，存在使用2021年发行的可转换公司债券“希望转2”部分募集资金进行投资的情况。其中，乐至公司、眉山公司项目已达到结项标准，泸定公司项目属于提前终止。因饲料原材料价格上涨、猪周期变化、生猪价格长期处于低位等因素影响，公司适当调整了前期制定的猪产业发展规划；同时随着公司生产管理能力提升，当前运营中及已建成的猪场已可以满足公司最新规划的发展目标之产能所需，如若继续实施该募投项目，将与该项目前期规划的投资概算、市场预期有一定偏差，已不满足公司发展规划需要。因此，公司拟终止泸定项目的实施。因此本次资产转让，将以董事会、股东会大会审议通过《关于可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》为前提。

六、股权转让协议核心条款

（一）交易各方

出让方：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司及其控股子公司

受让方：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司

目标公司：乐至县新牧农牧有限公司、广安市兴新鑫农牧科技有限公司70%股权、广元市兴新鑫农业发展有限公司、天全新六农牧科技有限公司、泸定新越农牧科技有限公司、眉山新牧农牧有限公司、阆中市兴新鑫农牧科技有限公司。

（二）交易金额及支付

本次交易总金额为131,710.81万元（暂计至2022年12月31日），其中股权转让价款为11,138.61万元，债权转让价款为120,572.20万元（暂计至2022年12月31日）。

1、股权转让价款的确定

各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准。本次股权转让目标公司资产评估的基准日为2022年12月31日。根据受让方委托的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司/深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有

限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日，采用资产基础法计算的且经有权国资主管部门备案的目标公司基准日净资产评估值为人民币11,138.61万元。根据基准日净资产评估值，经各方同意，受让方受让标的股权应向出让方支付股权价款总额为人民币合计11,138.61万元（以下简称“股权转让价款”）。

2、股权转让价款的支付

（1）受让方应在各股权转让协议（或补充协议）生效之日起3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的40%（合计约人民币4,455.44万元，以下简称“第一笔股权转让价款”）支付至本协议约定的新希望收款账户。

（2）受让方应在目标公司按照协议约定完成股权转让的变更登记后3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的剩余60%（合计约人民币6,683.17万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至新希望收款账户。

3、标的债权价款的确定

出让方、受让方、目标公司三方同意，标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年12月31日为120,572.20万元，具体金额以出让方按本协议约定另行书面通知为准（以下简称“债权转让价款”）。

4、债权转让价款的支付

出让方应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向受让方书面通知债权转让价款具体金额，受让方应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向出让方及时支付本次债权转让价款。

出让方、受让方、目标公司三方共同确认，受让方向新希望收款账户支付完毕债权转让价款后，目标公司与出让方就该笔借款的债权债务了结，相关权利义务终止。受让方同时获得了对目标公司的该笔债权。

5、过渡期损益：

除本协议另有约定外，目标公司过渡期损益由受让方享有或承担。

（三）本次股权转让的交割

1、交割先决条件

各方一致同意，本协议签署前如下交割先决条件已满足：

（1）出让方、受让方、目标公司已取得符合各自公司章程或制度等的内部批准或决策（包括出让方作为目标公司唯一股东作出股东决定书，同意本次股权转让的方案）；

（2）本次交易已依据法律法规和规范性文件、各方公司章程等规定，完成有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准（如有）。

2、其他事项

（1）出让方应自受让方将股权转让价款、债权转让价款全额支付至新希望收款账户之日起3个工作日内，向受让方提供关于收到股权转让价款的银行回单并加盖出让方公章；向受让方提供关于收到债权转让价款的银行回单及加盖出让方公章的收据。

（2）自出让方收到第一笔股权转让价款之日起30日内，目标公司应保证向相关市场监督管理部门提交本次股权转让涉及的符合要求的全部变更登记材料，并办理完毕本次股权转让的相关变更登记（为避免疑义，该等变更登记不应包括受让方后续可能实施的公司章程修改、高级管理人员改选等事宜）。目标公司具体负责办理前述变更登记事宜，受让方及出让方应根据实际需要为办理该等变更登记提交变更所需文件并提供一切必要的协助。

（3）如新希望及/或相关方（以下简称“原担保方”）为目标公司尚未清偿的金融机构借款（以下简称“目标公司金融机构借款”）提供了任何形式的担保或增信措施（包括但不限于提供连带责任保证、抵押、质押、代为履行承诺、差额补足承诺、流动性支持、维好协议、安慰函等），则受让方在此不可撤销地承诺，在交割日后90日内，受让方应当或应当促使其股东方（即成都天府乡村发展集团有限公司、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件（以下简称“新担保文件”）。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款

项下的任何责任。

（4）自交割日之日起30日内，目标公司应将【公章、U盾】等印鉴及资料移交给受让方或其指定人员，受让方或其指定人员在收到前述印鉴及资料的当日向出让方出具书面接收证明文件，出让方应就目标公司的前述印鉴及资料移交事宜给予一切必要的协助。

（5）各方共同确认，本次股权转让不涉及员工安置。

（6）各方同意，本次股权转让变更登记完成之日为“交割日”。自交割日起，

受让方持有目标公司股权、行使股东权利并参与公司治理，包括但不限于目标公司的章程修订（股东名称、经营范围、公司名称变更等）、执行董事、监事及其他高级管理人员任命等。

（四）陈述、保证与承诺

特别事项：与眉山公司、广安公司正在建设的项目及与目标公司其他评估基准日前特定事项的承诺与保证：

针对项目土地拆迁及环评问题，出让方及目标公司应在评估报告有效期内与当地政府协商确认解决方案，并与受让方签署《补充协议》。如各方未能在前述约定期限内签署《补充协议》，则本协议终止解除。

（五）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（六）违约责任

1、未完成交割的违约责任

如因出让方原因导致目标公司未在协议约定期限内办理完毕标的股权转让的变更登记手续，则每延迟1个自然日，出让方应当向受让方支付按第二笔股权转让价款总额每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议约定期限届满之日（不含当日）起计算至出让方纠正前述违约行为（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，受让方有权解除本协议，受让方不承担任何违约责任。

如受让方根据协议约定书面通知解除本协议，则出让方保证在受让方发出通知之日起10个工作日内向受让方返还已支付的全部股权转让价款及债权转让价款等值款项；如出让方逾期返还已支付的全部股权转让价款及债权转让价款，出让方应在前述10个工作日期限届满之日起（不含当日）按已支付股权转让价款及债权转让价款金额每日万分之五（0.05%）向受让方支付资金占用费（为免疑义，本条前述约定的违约金应于根据本条解除本协议之日停止计算）。如受让方未按照协议约定期限支付股权转让价款或债权转让价款的，则每延迟1个自然日，受让方应当向出让方支付按应付未付股权转让价款及/或债权转让价款每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议第2.3条约定期限届满之日（不含当日）起计算至受让方支付应付股权转让价款及/或债权转让价款及违约金之日（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，出让方有权解除本协议，出让方不承担任何违约责任。

2、担保措施变更的违约责任

如受让方未按照或未促成其股东方按照协议约定签署新担保文件的（银行或其他第三方原因除外），则每延迟1个自然日，受让方应当向出让方支付按尚未清偿的目标公司金融机构借款本息总额每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议担保事项约定期限届满之日（不含当日）起计算至签署令出让方及相应金融机构认可的新担保文件（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，出让方有权解除本协议，出让方不承担任何违约责任。

3、其他违约

除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方根本违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限

于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。各方在此确认，如出现违约方尚未履行违约责任的情形，则守约方有权从应付给违约方的款项中扣除按照本协议约定违约方应付未付的款项后，再将剩余部分（如有）支付给违约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）出售资产的目的

兴新鑫农牧控股股东为国资背景，在川渝地区拥有深厚的资源，本次向参股公司出售资产利于充分利用公司现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，同时，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。同时，有利于公司快速回笼资金，提高投资回报率。

（二）出售资产的风险及应对措施

本交易协议尚需经过交易对方的控股股东，天府乡村发展集团及其大股东成都兴城投资集团有限公司的审批，仍存在不确定性。

本次签署交易协议，在合同执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

（三）出售资产对公司的影响

本次出售资产为公司引入了新的战略投资方，公司可以整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。有利于上市公司回流资金，降低资产负债率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

交易对方的控股股东为成都市国有资产管理委员会控制下的公司，具备履约

能力。公司是兴新鑫农牧的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障其履约。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

最近十二个月，公司与该关联人兴新鑫农牧累计发生各类关联交易合计224,358.29万元（其中包括本次出售资产暨关联交易131,710.81万元、前次出售资产暨关联交易92,647.48万元、日常关联交易0万元），占公司最近一年经审计净资产的6.69%。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事在认真审阅了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：

我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日为基准日出具的资产评估报告，及标的公司截至2022年12月31日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。该项交易有利于公司充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张寅博 王会民

招商证券股份有限公司

2023年4月 日