新希望：关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-127债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新希望”）拟通过下属子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“新六科技”）收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）持有的徐闻新好农牧有限公司（以下简称“徐闻新好”）18.3217%股权及其对应权益（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。本次交易系新希望2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金投资项目之一。
2、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易已经新希望第九届董事会第二十二次会议审议通过，并拟作为本次发行的募集资金投资项目之一，提交新希望股东大会审议。
4、 目前对徐闻新好的审计、评估工作正在推进中，即将完成。
徐闻新好经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露，并保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
一、交易概述
新希望拟通过下属子公司新六科技收购建信投资持有的徐闻新好18.3217%股权，并正在筹划由新六科技与建信投资、徐闻新好共同签署附条件生效的股权转让合同。本次交易完成后，新希望将间接持有徐闻新好100%股权。新希望拟采取询价的方式向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前新希望总股本的30%。新希望拟使用募集资金不超过50,000.00万元用于本次交易。
2023年11月30日，新希望召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为建信投资，其基本情况如下：
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 注册资本 | 2,700,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 法定代表人 | 谢瑞平 |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 经营范围 | 许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 中国建设银行股份有限公司持股100% |
建信投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新希望关联方，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一） 徐闻新好基本信息
本次交易的标的为徐闻新好18.3217%的股权。徐闻新好的基本情况如下：
| 公司名称 | 徐闻新好农牧有限公司 |
| 注册资本 | 126,269.52万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 徐闻县曲界镇海鸥农场海鸥畜牧公司一楼2号02室 |
| 法定代表人 | 毛少良 |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440825MA545X5H8T |
| 经营范围 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；肥料生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 北京新希望六和生物科技产业集团有限公司持股81.6783% 建信金融资产投资有限公司持股18.3217% |
标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁。
（二）徐闻新好最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 323,222.15 | 323,748.37 |
| 负债总额 | 126,459.06 | 107,290.30 |
| 净资产 | 196,763.09 | 216,458.07 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 100,523.70 | 121,533.23 |
| 营业利润 | -12,186.14 | 11,120.11 |
| 净利润 | -13,535.93 | 9,446.71 |
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（三） 标的股权估值及定价情况
根据交易双方对徐闻新好的初步测算，徐闻新好的整体估值约为
27.29亿元。根据该初步估值，本次交易标的徐闻新好18.3217%股权的交易作价约为5亿元。本次交易最终价格将根据评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（四）其他情况说明
徐闻新好不是失信被执行人。徐闻新好的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
新六科技向建信投资致函，提请收购建信投资所持徐闻新好的股权及对应的全部权益。建信投资已向新六科技回函，主要内容为“我司有意向同意向贵司转让我司持有的徐闻新好农牧有限公司23,134.76元注册资本（对应公司18.3217%的股权）及其对应的全部权益，可以接受同意贵司最晚于2024年1月31日向我司支付股权转让款，并同意后续由贵我双方另行签署股权转让协议具体约定股权转让价格等事宜”。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，徐闻新好将成为新希望间接持股100%的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及徐闻新好人员安置、土地租赁、债务重组等情况。新希望不会因本次交易新增关联交易及产生同业竞争。本次交易完成后，新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续与其控股股东等关联方保持独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
通过本次交易，徐闻新好将成为新希望间接持股100%的全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强徐闻新好与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
七、备查文件
1、《第九届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第九届监事会第十七次会议决议》；
3、新六科技向建信投资发送的《关于提请收购徐闻新好农牧有限公司股权的函》以及建信投资向新六科技发送的《<关于提请收购徐闻新好农牧有限公司股权的函>回函》。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日