新希望：招商证券股份有限公司关于公司转让子公司股权后新增关联担保事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司转让子公司股权后新增关联担保事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新希望转让子公司股权后新增关联担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

公司于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权后新增关联担保的议案》，具体情况如下：

一、 担保情况概述

公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力，公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟将其持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权转让给海南晟宸投资有限公司。本次股权转让完成后，德阳新希望将不再纳入新希望的合并报表范围。

德阳新希望之控股子公司成都希望食品有限公司（以下简称“成都食品”）在作为新希望子公司期间，新希望为支持其发展建设，存在为其在银行开具承兑汇票提供担保的情况。

由于海南晟宸是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。

（一）公司为标的公司已提供担保情况

截至目前，公司为成都食品提供的担保余额为712,000元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，该担保额度属于公司为控股子公司预留的担保额度范围内。公司第九届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的议案》, 本次审议的融资担保总额度预计为人民币7,150,000.00万元，占公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的244.50%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为6,655,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过500,000.00万元）。具体内容详见公司分别于2023年4月28日、2023年5月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2023-37）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：

2023-48）。

（二）存续担保安排

截至目前，新希望对成都食品在银行开具承兑汇票提供担保的余额为712,000元。由于海南晟宸是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方按股权转让协议中约定由海南晟宸在股权转让交割日向新希望提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳新希望及其子公司提供担保的比例与各自持股比例相同。

（三）审议程序

公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权后新增关联担保的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都希望食品有限公司

统一社会信用代码：91510132621702689Y

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：成都市新津区五津街道希望路88号（四川新津工业园区）

法定代表人：王浩奇

注册资本：1000万元人民币

成立日期：1993-10-29

营业期限：1993-10-29 至 无固定期限

主要股东：德阳新希望六和食品有限公司，持股比例58.75%

经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权转让完成前，被担保方由新希望100%控股的德阳新希望持股58.75%；股权转让完成后，被担保方由新投集团控股67%的德阳新希望持股58.75%。交易完成后的股权架构图：

（二）关联关系说明

海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。股权转让完成后，德阳新希望及其子公司成为关联法人控制的主体，亦成为公司关联方，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。公司对原控股子公司提供的担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保。

（三）被担保方最近一年又一期的财务数据

单位：万元

2023

2022

资产总额

负债总额

应收款项总额

净资产

2023

1-11

2022

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率（100%

经查询，上述被担保方均不属于“失信被执行人”。

三、存续担保协议的主要内容

该笔担保为新希望为成都食品银行承兑汇票提供的担保，具体内容如下：

成都希望食品有限公司

否合计

--

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）目前公司对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）为2,492,844.42万元，占公司2022年经审计净资产的85.24％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额161,196.58万元，占公司2022年经审计净资产的5.51%。

（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况

本次新增关联担保后，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）仍为2,492,844.42万元，占公司2022年经审计净资产的85.24％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额161,267.78万元，占公司2022年经审计净资产的5.51%。

（三）公司2023年度担保预计额度变化

本次增加担保后，公司2023年度可用担保总额度为7,865,925.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的268.98%。

（四）逾期担保及其他情况

截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、其他说明

本次新增关联担保为项目公司作为新希望全资子公司期间，本公司为支持其原材料采购，为其银行承兑汇报提供担保的延续。本次为因交易被动产生的新增关联担保，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、董事会意见

本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；交易各方已在交易协议中约定反担保及担保替换措施。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

七、独立董事意见

本次交易已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：

本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司控股的下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排。由此，可以

降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次事项的审议过程符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，独立董事同意本次转让子公司股权后新增关联担保事项，并同意提交董事会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司股权后新增关联担保的事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的审核意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项无异议。