天山股份：关于非公开发行(A股)股票之部分限售股上市流通的提示性公告
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-026
新疆天山水泥股份有限公司关于非公开发行（A股）股票之部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东为中国建材股份有限公司
2、本次解除限售的股份数量为168,621,700股，占公司当前总股本的1.9464%
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月4日（星期四）
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
2017年12月5日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2205号”文核准，同意新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）非公开发行不超过168,621,700股（含168,621,700股）人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行股份”），公司向1名特定投资者即公司原控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）非公开发行168,621,700股，发行价格为6.82元/股；新增股份登记手续于2017年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2017年12月14日在深交所上市。本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股。
根据《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，
认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。即上述股份自2017年12月14日起36个月内不得转让，于2020年12月14日到期。基于中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）与中材股份进行换股吸收合并，中国建材股份承继了中材股份原持有天山股份的481,003,309 股（包含前述非公开发行的168,621,700股）股份。2020年5月20日，公司收到公司控股股东中国建材股份有限公司承诺，其承继中材股份有限公司的股份自过户登记至其名下之日起十八个月内不减持；具体内容详见公司于2020年5月21日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于控股股东承诺的公告》（公告编号：2020-016 号）。后因公司实施重大资产重组，即关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次发行”），2020年8月7日，公司收到中国建材股份有限公司出具的《交易对方关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。即在本次发行前持有的股份481,003,309 股自2021年11月 2日起18个月不得转让，于2023年5月2日到期。具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（2021-081号）。截至本公告出具日，公司总股本为8,663,422,814股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他 | 1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。 | 2017年09月08日 | 长期 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 关联交易 | 1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。 | 2017年09月08日 | 长期 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 避免同业竞争 | 1、对于本次合并前存在的同业竞争，中国建材将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天 | 2017年09月08日 | 长期 | 正在履行 |
| 山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 避免同业竞争 | 1、中国建材下属水泥相关企业的同业竞争现状 截至目前，中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。2、中国建材对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 9 家水泥企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。但为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与天山股份的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。（2）在中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业 | 2017年12月06日 | 长期 | 正在履行 |
| 与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 股份限售承诺 | "关于股份锁定的承诺 本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本公司在本次交易中认购的上市公司之股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。" | 2020年08月07日 | 2024年11月02日 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于标的资产权属情况的说明 1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。 2、本企业为上述股权的最终和真实所有人，上述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留 | 2020年08月07日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于守法及诚信情况的说明 1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。" | 2020年08月07日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函 1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2020年08月07日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。" | 2020年08月07日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次重组”）。本次重组中，天山股份将发行股 | 2021年03月01日 | 长期 | 正在履行 |
| 济补偿或赔偿。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。特此承诺。" | 2021年03月01日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、截至承诺之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | 2021年03月01日 | 2023年12月31日 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，现就本人在本次交易过程中所 | 2021年03月01日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。特此承诺。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "中国建材股份有限公司关于重组标的公司相关事项的补充承诺函 鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次重组”）。本次重组中，天山股份将发行股 | 2021年03月24日 | 长期 | 正在履行 |
| 资产损失及/或须进行经济赔偿，中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。 2、成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利人名称为权利人历史曾用名或原权利人的情况，正在办理持有人名称变更等手续。如成员单位因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营，并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 本补充承诺系对《关于重组标的公司相关事项的承诺函》的进一步补充，与《关于重组标的公司相关事项的承诺函》具有同等效力。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司作为本次交易标的资产的减值补偿义务人，已与上市公司签署《减值补偿协议》，本公司承诺如下： 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿天山股份因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。特此承诺！" | 2021年03月02日 | 2023年12月31日 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "关于公司人员不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺 1、本公司已如实填报内幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、经本公司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用 | 2021年07月30日 | 2021年09月30日 | 已履行完毕 |
| 本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。 3、如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | "1、业绩承诺资产 本次重组的业绩承诺资产为除《业绩补偿承诺协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。 2、业绩承诺期间 本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。 如本次重组于2021年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年；如本次重组于2021年之后交割，则双方另行约定。 3、承诺利润数 如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于中国建材持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万；如本次重组于2021年之后交割，则双方另行约定。 4、业绩补偿方式 （1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下： 实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用； 上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。 （2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审 | 2021年08月10日 | 2023年12月31日 | 正在履行 |
| 核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。 （3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下其就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下： 未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数； （如实际累计净利润数小于0，则按0取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为0） 中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材就减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值。 如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对天山股份进行利润补偿。" | |||||
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | "中国建材股份有限公司（以下简称“本公司”）与原中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）进行换股吸收合并，吸收合并后本公司存续，中材股份办理退市及注销登记，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由本公司承接与承继。通过本次吸收合并，本公司将承继中材股份原持有的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）481,003,309股股份，约占天山股份总股本的45.87%（以下简称“标的股份”），本公司特此承诺：自标的股份过户登记至本公司名下之日起十八个月内，本公司不减持所持有的标的股份。如因未履行前述承诺，给投资者和天山股份造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。" | 2020年05月20日 | 2021年11月20日 | 已履行完毕 |
| 中国建材 | 其他 | 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 | 2022年 | 长期 | 正在 |
| 股份有限公司 | 承诺 | 益。 2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。 | 10月28日 | 履行 | |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。 | 2023年02月23日 | 长期 | 正在履行 |
| 中国建材股份有限公司 | 其他承诺 | 1、自本承诺出具之日起至天山股份启动本次可转换公司债券发行期间，本企业/单位及一致行动人不存在减持天山股份股票的计划或者安排； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本企业/单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持天山股份股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转 | 2023年4月11日 | 长期 | 正在履行 |
债；
4、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若
本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东之非公开发行的股份锁定期已满，并严格履行了上述股份锁定期承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为2023年5月4日（星期四）
2、本次可上市流通股份的总数为168,621,700股，占公司总股本的1.9464%
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 中国建材股份有限公司 | 7,009,902,367 | 168,621,700 | 1.9464% | 0 |
| 合 计 | 7,009,902,367 | 168,621,700 | 1.9464% | 0 | |
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 占总股本 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 7,009,903,867 | 80.91% | - | 168,621,700 | 6,841,282,167 | 78.97% |
| 二、无限售 | 1,653,51 | 19.09% | 168,621,700 | - | 1,822,140, | 21.03% |
| 条件流通股 | 8,947 | 647 | ||||
| 三、总股本 | 8,663,422,814 | 100.00% | - | - | 8,663,422,814 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
天山股份本次非公开发行股票限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见出具日，本次非公开发行限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对天山股份本次限售股份上市流通事项无异议。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
本次申请解除股份限售的股东不存在相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制转让情形。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表和限售股份明细清单；
4、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司非公
开发行（A股）股票之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件：公告原文