天山股份：独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第二十三次会议相关文件，并对本次会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

一、关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案

公司拟收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次收购”）。本次收购将通过两步实施，即先由宁夏建材下属全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）对宁夏建材其他12家水泥等相关业务子公司的51%股权及商标等资产进行整合，再由公司向完成前述整合后的宁夏赛马进行现金增资，截至目前，宁夏赛马已完成前述整合。

此外，截至目前，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

经审查，我们认为：

1、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。

2、本次收购构成关联交易，本次收购的对价系根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的

评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

二、关于聘任公司高级管理人员的议案

经审查，我们认为：1、未发现相关人员存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；2、相关人员的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；4、本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任蒋德洪先生、骆晓华先生担任公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。

新疆天山水泥股份有限公司独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊

2023年6月27日