天山股份：第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-042

新疆天山水泥股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知。

2、根据《公司章程》，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，公司第八届董事会第二十四次会议于2023年7月7日以现场结合视频方式召开。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。

4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

就本次发行的募集资金用途及金额调整事项，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司进行了对照自查，确认进行前述调整后公司仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

独立董事的独立意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公司向不特定对象发

行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为调整募集资金用途及金额后，公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进行了调整，原发行方案中其他内容不变。具体调整内容如下：

A.发行规模调整情况

调整前：

2.发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

2.发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

本项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

B.募集资金用途调整情况

调整前：

17.本次募集资金用途

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后，募

集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行

适当调整。

调整后

17.本次募集资金用途

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元）），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进

度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

本项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事的独立意见：经审阅，我们认为经调整后的公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定；经调整后的发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》。

根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次发行的募集资金用途及金额发生了调整，根据股东大会授权，公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的内容进行了相应修订。

独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》已根据发行方案的调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，根据股东大会授权，公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相应内容进行了相应调整。

独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》已根据发行方案的调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，公司对关于本次

向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析的具体内容进行了相应修订。

独立董事的独立意见：经审阅，我们认为关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析已根据发行方案的调整进行相应修订，修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析、公司采取的填补措施及相关主体承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施（三次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。

根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》相应内容进行了相应调整。

独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》已根据发行方案的调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，

本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事的独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会2023年7月7日