天山股份：关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

新疆天山水泥股份有限公司关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：

? 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

? 2024年1月23日，宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，结合上交所重组委审议意见，上海证券交易所决定对本次交易予以终止审核。

? 2024年1月31日，宁夏建材召开第八届董事会第三次临时会议，已审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。

一、关联交易概述

1、2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水

泥股份有限公司之重大资产出售协议》，约定公司以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）、2022年12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。

2、2023年6月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现金增资271,761.5420万元（精确到四位小数）并取得其51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转移的安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。具体内容详见公司于2023年6月28日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。

3、本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。

本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。

二、关联交易进展情况

2024年1月23日，宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号），决定的主要内容如下：“并购重组审核委员会审议认为，上市公司未充分说明中建信息应收账款回款不存在重大不确定性的依据，未充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。结合并购重组审核委员会审议意见，本所决定对你公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请予以终止审核。”2024年1月31日，宁夏建材第八届董事会第三次临时会议已审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。

公司将与宁夏建材继续推动本次交易涉及的各方面工作并将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2024年1月31日