天山股份：中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司变更公司注册资本进展事项之临时受托管理事务报告

中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司变更公司注册资本进展

事项之临时受托管理事务报告

主承销商/债券受托管理人

2024年5月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》以及天山材料股份有限公司（原“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。本报告仅对公司债券受托的有关事项进行说明，不构成针对公司债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

一、公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1373 号文同意注册，发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。2024 年 4月23 日至 2024年4月 24日，发行人发行“新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”（债券简称“24天山K1”，债券代码“148712.SZ”），发行规模20 亿元，期限为3年期。截至目前，“24天山K1”均尚在存续期内。

二、重大事项

中信证券股份有限公司作为新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（债券简称“24天山K1，债券代码“148712.SZ”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

根据发行人近期披露的《天山材料股份有限公司关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，发行人债券存续期间发生重大事项，具体情况如下：

（一）注册资本变更事项的进展情况

发行人于2024年4月29日召开了第八届董事会第三十四次会议，并于2024年5月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》及《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意公司以1元总价回购中国建材股份有限公司应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销，并修改《公司章程》；上述股份回购注销完成后，公司总股本由8,663,422,814股变更为7,110,491,694股，注册资本由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）、

《关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-032）及2024年5月16日披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-038）。

（二）需债权人知晓的信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自《天山材料股份有限公司关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

三、重大事项的影响

目前，发行人经营情况正常，本次发行人变更注册资本事项，预计不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。中信证券已披露《关于适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次债券持有人会议的通知》，现定于2024年5月20日至2024年5月24日适用简化程序召开新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次债券持有人会议。中信证券作为24天山K1的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本受托管理临时公告。中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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