天山股份：关于控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-062

天山材料股份有限公司关于控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

天山材料股份有限公司（简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）收到实际控制人中国建材集团有限公司(简称“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(简称“中国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

一、避免同业竞争承诺的相关内容

中国建材集团作为公司的实际控制人，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争(如有)，中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

中国建材股份作为公司的控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材股份与天山股份的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用

的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

1、承诺履行情况

中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，寻求既不侵害或影响相关上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于2020年7月推动了天山股份以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，该次重组已于2021年9月完成交割；第二阶段系于2022年4-5月分别推动了宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（重组后已更名，以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目（在宁夏建材重大资产重组项目中，公司以现金增资方式收购宁夏建材所持水泥相关业务公司控制权），其中祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。2024年8月，因宁夏建材重组方案历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止该重组方案。

2、延长同业竞争履行期限

中国建材集团、中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进。中国建材集团、中国建材股份拟延期避免同业竞争的承诺，即在延期履行避免同业竞争承诺事项经天山股份股东大会审议通过起2年内履行前述避免同业竞争的承诺，

除履行承诺期限变更外，《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

三、延期履行承诺对公司的影响

中国建材集团、中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合、履行承诺，本次实际控制人及控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。

四、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年8月5日召开2024年第四次独立董事专门会议审议了该事项，独立董事认为：本次公司实际控制人、控股股东延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。股东大会在审议延期履行同业竞争承诺时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》，并提交公司第八届董事会第三十八次会议和2024年第五次临时股东大会审议。

五、监事会审议情况

公司于2024年8月9日召开第八届监事会第十九次会议审议了该事项，监事会认为：本次控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的事项，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、董事会审议情况

公司于2024年8月9日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了该事项，同意公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、备查文件

1、《中国建材集团有限公司关于延期履行同业竞争承诺的函》

2、《中国建材股份有限公司关于延期履行同业竞争承诺的函》

3、2024年第四次独立董事专门会议审核意见

4、关于第八届监事会第十九次会议相关事项的审核意见

5、第八届监事会第十九次会议决议

6、第八届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

天山材料股份有限公司董事会

2024年8月9日