天山股份：关于对外投资(海外)设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-079

天山材料股份有限公司关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及担保事项概述

1、对外投资事项：2024年7月25日，天山材料股份有限公司（简称“公司”或“天山股份”）召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资（海外）的议案》，并于2024年7月26日披露了《关于对外投资（海外）的公告》（公告编号：2024-051）。为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，公司控股子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）之全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）拟与中非发展基金有限公司（简称“中非发展基金”）共同出资设立中材水泥（中东）投资有限责任公司（简称“阿联酋SPV公司”），其中香港SPV公司以自有资金出资2,827.50万美元，持股比例为65%；中非发展基金以自有资金出资1,522.50万美元，持股比例为35%。并以阿联酋SPV公司为主体，以不超过1.45亿美元收购Société les Ciments de Jbel Oust及其控股子公司Granulats Jbel Oust 100%的股权（简称“本次收购”），本次收购资金除注册资本金4,350万美元以外的部分由阿联酋SPV公司的股东香港SPV公司和中非发展基金分别以股东借款方式提供资金5,672.50万美元和4,477.50万美元。

2、提供担保事项：中非发展基金向阿联酋SPV公司提供的股东借款本金及利息，由天山股份及中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”）提供连带责任保证担保, 合计金额不超过6,044.63万美元:其中中材国际按照穿透股权比例（26%）提供担保，最高担保金额不超过1,571.60万美元，阿联酋SPV公司将为中材国际的担保提供

相应的反担保；天山股份按照超股权比例（74%）提供担保，最高担保金额不超过4,473.03万美元，该笔担保系为合并报表范围内子公司提供担保，且计划向阿联酋SPV公司以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险，整体风险可控。具体情况如下：

为满足阿联酋SPV公司上述担保的需求，公司从2024年第一次临时股东大会审议通过的担保额度内，将资产负债率70%以上的尚未发生的对子公司的担保额度调剂给阿联酋SPV公司使用，调剂总额为4,473.03万美元（按2024年10月25日汇率换算，约为31,798.77万元人民币）；调剂后，公司对阿联酋SPV公司2024年度合计拥有担保额度为4,473.03万美元，用于公司对阿联酋SPV公司向股东借款提供担保。

3、董事会审议情况：2024年10月25日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司股东借款提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，本次对外投资设立子公司及担保事项无需提交股东大会审议。本次对外投资设立子公司及担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1.公司名称：中材水泥有限责任公司

注册资本：1,000,000万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000756734936C

注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层

法定代表人：荣亚坤

经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：天山股份持股60%、中材国际持股40%。

中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。

2.公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司

注册资本：200万美元

成立日期：2015年1月15日

注册地址：香港

办公地址：UNITS 1102-3,11/F NO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK

经营范围：经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。

股权结构：中材水泥持股100%。

中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。

3.公司名称：中非发展基金有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710934772G

成立日期：2007年5月28日

注册资本：3,254,805.6513万元

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

法定代表人：王少丹

经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：国开金融有限责任公司持股84.99037%。中非发展基金有限公司不是失信被执行人。

三、拟投资设立合资公司的基本情况

1．公司名称：中材水泥（中东）投资有限责任公司（暂定，最终以登记机关核准为准）

2.公司类型：私人股份有限公司（暂定，最终以登记机关核准为准）

3.注册地：阿联酋

4.注册资本：4,350万美元

5.经营范围：在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资。(暂定，最终以登记机关核准为准)。

6.股权结构：

出资方式：双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。

7.主要财务指标：尚未设立，最近一年又一期无对应的财务数据。

8.是否为失信被执行人:尚未设立，无相关信息。

四、对外投资协议主要内容

协议主体：中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）

中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥香

港”，与中材水泥合称“中材水泥一方”）

中非发展基金有限公司（简称“投资方”或“中非发展基金”）在本协议中，上述双方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

1. 中材水泥一方拟收购SociétéLes Ciments de Jbel Oust及其控股子公司Granulats Jbel Oust （简称“GJO”，CJO和GJO合称“项目公司”）的100%股权（简称“目标项目”）。

2. 为完成目标项目，中材水泥一方拟联合投资方在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）共同设立一家合资公司（简称“合资公司”），由合资公司实施目标项目。

（一）合资公司设立

双方同意根据阿联酋有关法律法规和本协议的条款与条件设立合资公司。

1.合资公司设立的先决条件

应在以下各项先决条件（简称“合资公司设立条件”）均得到满足或被豁免之后（以下各项条件中最后一项条件得到满足或被豁免之日简称“合资公司设立条件满足日”），按照本协议设立合资公司：

（1）截至合资公司设立条件满足日为止，中材水泥一方在本协议项下作出的所有陈述和保证在各重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。

（2）截至合资公司设立条件满足日为止，中非发展基金在本协议项下作出的所有陈述和保证在各重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。

（3）中材水泥一方和中非发展基金对法律尽调报告中所揭示的法律尽职调查的结果感到满意并无异议。

（4）中材水泥一方和中非发展基金各自均已完成关于本交易的内部和国资监管审批程序并取得相应的批准或授权。

（5）股份购买协议所约定的交割先决条件在该协议约定的交割截止日之前已全部达成或按照该协议约定被豁免。为免疑义，中材水泥一方在根据该协议约定豁免该等交割先决条件前，必须获得中非发展基金的书面同意。

（二）股份转让

1.共售权

如果中材水泥香港计划向天山股份及其控股子公司以外的拟受让方转让拟转让股份，且投资方未行使其优先购买权，则投资方有权在收到转让通知之后的六十（60）日内（简称“共售期限”）书面通知中材水泥香港，要求与中材水泥香港以同样的价格、条款和条件向拟受让方共同出售其所持有的合资公司股份（简称“共售股份”）。该等书面通知应载明投资方计划向拟受让方出售的共售股份数额。该等共售股份数额的计算方式如下：

（1）如果天山股份和中材水泥香港不会因此次股份转让而丧失对合资公司的控制，则共售股份数额 = 投资方在转让通知发出时持有的合资公司股份总数 * （拟转让股份数/中材水泥香港在转让通知发出时持有的合资公司股份总数）；

（2）如果天山股份或中材水泥香港将会因此次股份转让而丧失对合资公司的控制，则共售股份数额 = 投资方在转让通知发出时持有的合资公司股份总数。

上述“丧失对合资公司的控制”是指天山股份或中材水泥香港（视情况而定）根据其适用的会计制度和会计政策不再将合资公司和项目公司纳入其合并财务报表的合并范围。

如果投资方根据约定要求出售共售股份，除非拟受让方同意按转让通知中的价格、条款和条件购买所有投资方的共售股份，否则中材水泥不得转让拟转让股份予拟受让方。

如果投资方书面通知中材水泥香港其不行使上述的权利或未在共售期限内书面通知中材水泥香港，投资方将被视为选择不参与向拟受让方转让股份，受限于协议其他条款的约定，中材水泥香港有权以转让通知中规定的条款和条件向拟受让方转让股份。如果该等向拟受让方的股份转让未能于转让通知中载明的期限完成，则就该等转让应再次履行本协议关于共售权的有关约定。

为避免疑义，各方同意，尽管本协议其他条款另有约定，在发生共售权第（1）款规定的情形时，中材水泥香港向拟受让方转让股份

的前提是：拟受让方应首先就其受让股份后的合资公司和项目公司治理安排与投资方和中材水泥香港协商达成一致，并就此签署书面协议。在遵守本协议优先购买权的前提下，中材水泥香港向天山股份的控股子公司转让拟转让股份时可以不受本协议共售权的限制，但前提是拟受让人应当书面同意加入本协议并受本协议的约束。

2.普通股收购

双方同意，投资方持有的普通股应于认购款缴纳日起第八（8）个周年日当日到期（“到期日”）。于到期日及到期日后，投资方有权向中材水泥一方提出转让投资方持有的合资公司普通股的部分或全部的要求，中材水泥一方和投资方协商一致同意后，中材水泥一方应当根据中材水泥和投资方共同选定的独立评估机构对相关股份的评估值确定的价格购买该等普通股。如果中材水泥一方购买投资方持有的合资公司普通股的全部不符合届时合资公司设立地的法律，则中材水泥一方应当采取其他合法的方式来完成该义务，包括使得第三方购买投资方持有的合资公司普通股。若认购款缴纳日后发生任一下列情形（任一情形称为“普通股收购事件”），投资方有权要求中材水泥一方以现金方式购买投资方持有的合资公司普通股的部分或全部，中材水泥一方有义务予以配合：

（1）如果项目公司或合资公司连续两年符合利润分配的条件，但未根据本协议的约定向投资方完成利润分配和支付；

（2）因合资公司或项目公司违反合资公司或项目公司的关联交易管理制度，在投资方根据本协议要求召集的董事会会议上，全体董事未能就解决方案达成一致。

（三）公司治理结构

1.合资公司股东会

合资公司股东会由全体股东组成，有权对下列事项作出决定：

（1）修订合资公司和项目公司章程。

（2） 变更合资公司和项目公司经营范围。

（3） 批准合资公司转让其持有的项目公司的股权或其他任何权益。

（4）批准合资公司和项目公司股本的增减变动，包括发行任何类别的新股、认股权证，赎回或回购股份，以及变更股份所附的任何权利。

（5）批准合资公司和项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6） 批准合资公司和项目公司的合并、分立、解散、清算、重组或公司形式的变更。

（7） 批准合资公司或项目公司的关联交易制度及其修订。

（8） 批准合资公司或项目公司的年度预算和决算。

（9） 选举和更换合资公司和项目公司的董事，决定有关该等董事的报酬事项。

（10）批准合资公司和项目公司董事会的报告。

（11）合资公司章程规定的其他职权。

股东会的所有决议必须获得超过代表全体普通股股东所享有的总表决权百分之五十（50％）的股东的同意方可通过。但就上述第（1）项至第（7）项（简称“股东会特殊决议事项”）所作出的决议，必须获得超过代表全体普通股股东的总表决权三分之二的股东的同意方可通过。

2.合资公司董事会

合资公司的董事会由三（3）名董事组成。其中两（2）名董事由中材水泥香港提名（任一名为“中材水泥香港董事”），一（1）名董事由投资方提名（简称“投资方董事”）。董事会设董事长一（1）名，由中材水泥香港提名并由董事会会议选举产生。

董事会对股东会负责，对以下事项作出决定：

（1）合资公司或项目公司超出日常生产经营范围和年度预算且单笔金额超过5万美元的关联交易。

（2）合资公司或项目公司对外提供抵质押、担保和贷款等，年度预算批准范围内的除外。

（3）批准合资公司或项目公司新增发行或举借债券或贷款（包括商业贷款和股东贷款）。

（4）合资公司和项目公司超过500万美元的投资、资本支出、非套期保值金融衍生品交易，年度预算批准范围内的除外。

（5）合资公司或项目公司的重大会计政策变更，除非该变更是为了（i）与中国或项目公司所在国的会计准则保持一致，或者（ii）与中国建材集团有限公司和天山股份的会计制度和会计政策保持一致。

（6）对投资方根据本协议的约定对于合资公司的财务状况产生的疑问或质疑进行讨论并制定解决方案。

（7）审议和通过合资公司根据本协议所作出的关于关联交易具体审计情况的专项汇报。

（8）处置合资公司或项目公司金额达到或超过500万美元的资产。

（9）批准合资公司或项目公司启动、终止潜在金额超过500万美元的索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序，或与相对方就该等争议达成和解。

（10）决定合资公司和项目公司高级管理人员的聘用、报酬和激励。

（11）制订合资公司和项目公司的年度预算方案、决算方案。

（12）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（13）执行股东会的决议。

（14）决定合资公司和项目公司的经营计划和投资方案。

（15）制订合资公司和项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（16）制订合资公司和项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（17）制订合资公司和项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（18）决定合资公司和项目公司内部管理机构的设置。

（19）制定合资公司和项目公司的基本管理制度。

（20）公司章程规定的其他职权。

董事会的所有决议，须由全体董事过半数同意方可通过，但关于上述第（1）至第（9）项事项（“董事会一致决议事项”）的决议需全体董事同意方可通过。

但是：

（1） 到期日后，合资公司和项目公司的所有关联交易事项均应按照上述约定的董事会一致决议事项审议通过；

（2） 到期日前，合资公司和项目公司超出年度预算新增发行或举借债券或贷款（包括商业贷款和股东贷款），应按照上述约定的董事会一致决议事项审议通过；未超出年度预算的，则由全体董事过半数同意方可通过。到期日后，无论是否超出年度预算，均应按照上述约定的董事会一致决议事项审议通过。为免疑义，新增发行或举借债券或贷款（包括商业贷款和股东贷款）是指在上年审计报告数基础上获得的新增股东贷款或银行融资、债券发行等事项。

3.项目公司董事会

项目公司董事会由五（5）名董事组成。其中四（4）名董事由中材水泥香港提名，一（1）名董事由投资方提名。

项目公司董事会的职权范围和运作程序与上述合资公司董事会保持一致。

4.合资公司高级管理人员

合资公司设总经理一（1）名、副总经理一（1）名、财务总监一

（1）名，由董事会决定聘任。

（四）违约责任与赔偿

本协议签署后，除因不可抗力所导致外，任何一方（该方为“违约方”）违反本协议中的陈述与保证条款或者未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方（该方为“非违约方”）书面通知之日起十五（15）日内予以纠正，则构成对本协议的违反。

违约方给非违约方或合资公司造成损失的，应当向该方赔偿因违约给该方造成的损失，包括因本协议履行可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

中材水泥一方及合资公司之间单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺、其他约定构成违约，应对投资方承担连带责任。

（五）终止

本协议应于以下情形发生时终止（以较早者为准）：

（1）各方协商一致同意终止；

（2）如果合资公司设立条件未能在截止日期或其延长日期之前得到满足；

（3）因不可抗力事件或法律法规的变化导致合资公司或项目公司无法继续经营，致使无法实现本协议之目的；或

（4）合资公司或项目公司解散清算；

（5）根据本协议的约定，中材水泥香港或投资方因股份转让等原因不再是合资公司股东。

五、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与接受担保方共同协商确定，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司及子公司将严格审批担保合同，控制担保风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司为合并报表范围内子公司担保余额不超过

199.97亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的23.76%，其中：

对控股子公司的担保余额不超过127.77亿元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的15.18%；子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为72.20亿元，占公司最近一期经审计归母净资产8.58%。截至目前，公司不存在逾期担保。

七、董事会意见

公司本次担保对象为合并报表范围内的子公司，主要为满足子公司的融资需求，符合公司相关经营发展实际需要；且计划向被担保方以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险，整体风险可控；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的

本次对外投资设立海外子公司符合公司国际化发展规划，促进公司发展规划逐步落地，与中非发展基金共同设立阿联酋SPV公司实现优势资源互补和减少相关风险。

（二）存在的风险及应对措施

本次对外投资事项尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续，交易能否完成尚存在一定的不确定性。未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资事项符合公司发展需要，有助于推进公司水泥业务的国际化布局，不影响公司的独立性，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

第八届董事会第四十次会议决议

特此公告。

天山材料股份有限公司董事会2024年10月25日