天山股份：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-087

天山材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为筹划建设天山材料股份有限公司（简称“天山股份”或“公司”）碳管理体系及提升碳交易能力，天山股份拟向北新建材集团有限公司（简称“北新集团”）控股子公司中建材绿色能源有限公司（简称“中建材绿能”）以现金方式增资1,880.48万美元（具体金额以实际汇出当天汇率计算为准），其中1,764.71万美元计入注册资本，其余计入资本公积。增资前北新集团持有中建材绿能51%股权，MERCURIA ASIA GROUP HOLDINGS (PTE.) LTD.（简称“摩科瑞”）持有中建材绿能49%股权；本次增资完成后，中建材绿能注册资本将由10,000万美元增加至11,764.71万美元，公司持有中建材绿能15%股权，北新集团持有中建材绿能43.35%股权，摩科瑞持有中建材绿能

41.65%股权，本次交易不涉及中建材绿能控制权的变更。

2、董事会审议情况：2024年12月6日公司召开第八届董事会第四十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北新集团的控股股东与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”），本次对外投资事项构成关联交易，无关联董事。

4、本次关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1.公司名称：北新建材集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司注册资本：500,000.00万元人民币统一社会信用代码：911100001019541454成立日期：1984年8月4日营业期限：1996年3月6日至2046年3月5日注册地址：北京市海淀区首体南路9号4楼9层901-1室法定代表人：曲孝利经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；拍卖业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；机械设备销售；机械设备研发；金属结构销售；金属材料销售；木材销售；建筑工程用机械销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；照明器具销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；会议及展览服务；软件开发；广告发布；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农

产品零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国建材集团有限公司持股70.04%、中建材联合投资有限公司持股15.34%、中建材集团进出口有限公司持股14.62%。

北新集团是中国建材集团旗下的二级子公司，根据中国建材集团业务整合战略部署，北新集团组建成为中国建材集团旗下现代供应链业务发展平台，服务集团主业。

主要财务数据:截至2023年12月31日（经审计），北新集团资产总额3,410,248万元，负债总额1,425,066万元，归属于母公司所有者权益1,938,448万元；2023年1-12月营业收入2,704,929万元，归属于母公司所有者的净利润85,128万元。

关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北新集团的控股股东与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。

北新集团不是失信被执行人。

2.公司名称：Mercuria Asia Group Holdings (PTE.) LTD.

成立日期：2012年3月29日

注册资本：39,045,000（新加坡货币）

注册地址：新加坡

公司地址：12 MARINA VIEW #26-01 ASIA SQUARE TOWER 2SINGAPORE 018961

关联关系说明：公司与Mercuria Asia Group Holdings (PTE.)LTD.不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1.标的公司基本情况

公司名称：中建材绿色能源有限公司

公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

注册资本：10,000万美元

统一社会信用代码：91310115MA1HARCT6H成立日期：2019年8月20日营业期限：2019年8月20日至2025年8月19日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-715室

法定代表人：何晓庆经营范围：许可项目：危险化学品经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供应链管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；科技中介服务；森林固碳服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；建筑材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内货物运输代理；国际船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；工业用动物油脂化学品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：北新集团持股51%，摩科瑞持股49%。中建材绿能主要从事大宗商品贸易、碳资产管理及绿色、低碳、节能、环保以及循环再利用相关业务等。

2.主要财务数据

截至2023年12月31日（经审计），中建材绿能资产总额66,046.75万元，负债总额42,811.73万元，净资产23,235.01万元，2023年1-12月营业收入217,223.04万元，净利润1,834.73万元。

截至2024年9月30日（未经审计），中建材绿能资产总额66,585.32万元，负债总额41,311.40万元，净资产25,273.93万元，2024年1-9月营业收入175,689.88万元，净利润188.01万元。中建材绿能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

中建材绿能不是失信被执行人。

3.审计、评估情况

审计情况：中兴华会计师事务所出具《中建材绿色能源有限公司审计报告》（中兴华审字（2024）第015398号），截至2023年12月31日（经审计），中建材绿能资产总额66,046.75万元，负债总额42,811.73万元，净资产23,235.01万元，营业收入217,223.04万元，净利润1,834.73万元。

评估情况：以2023年12月31日为基准日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《中建材绿色能源有限公司拟增资涉及的中建材绿色能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”）（中瑞评报字[2024]第301458号）。

（1）评估结果：中建材绿色能源有限公司股东全部权益价值为25,660.00万元，增值额为2,424.99万元，增值率为10.44%。

（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用收益法结果。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

4.增资安排

（1）被增资企业：中建材绿色能源有限公司

（2）增资方式：现金增资

（3）资金来源：自有及自筹资金

（4）具体安排如下：

天山股份以非公开协议方式单方面增资入股中建材绿能，增加中建材绿能注册资本1,764.71万美元，增资后持有中建材绿能15%股权。由于中建材绿能前期注册资本尚未实缴完毕，根据目前北新集团及摩科瑞实缴比例测算，天山股份缴付价格以基准日2023年12月31日，并经国有资产有权机构备案的中建材绿能净资产评估值25,660.00万元人民币为基准，按照2024年11月27日汇率测算，每1美元新增注册资本作价1.225539美元（具体金额以实际汇出当天汇率计算为准），天山股份第一步增资需要实缴629.08万美元（其中513.31万美元进入注册资本，其余进入资本公积），实缴出资额占认缴出资额比例为29.09%。

后续进一步增资，系中建材绿能全体股东按认缴出资比例同价、同比例、同步实缴出资。

增资前后股权结构：

单位：万美元

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资事项第一步增资交易定价是以《资产评估报告》确定的净资产评估结果为依据；后续进一步增资系中建材绿能全体股东按认缴出资比例同价、同比例、同步实缴出资；增资价格公允、合理。本次增资的资金来源为公司的自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

甲方：中建材绿色能源有限公司（以下简称“甲方”、“标的公司” 或“目标公司”）

乙方：北新建材集团有限公司（以下简称“乙方一”）

Mercuria Asia Group Holdings (PTE.) LTD. （以下简称“乙方二”）

（乙方一，乙方二合称为“乙方”）

丙方：天山材料股份有限公司（以下简称“丙方”）

（一）增资方式及股权结构

1.各方一致同意本次增资扩股交易，增资后的标的公司注册资本计价单位为美元，首次支付增资价款时，按照第一次增资交割日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价（“交割汇率”）换算（当日中间价未更新的，以前一日中间价为准）计入标的公司实收资本的部分和剩余应计入标的公司资本公积的部分。后续结算汇率以乙方、丙方届时约定为准。

2.各方一致同意以经中国建材集团有限公司备案的净资产评估值为依据进行增资扩股，标的公司注册资本由1亿美元增加至11,764.7059万美元。

3.本次增资扩股程序的第一次增资价款缴纳，丙方出资额应依据经中国建材集团有限公司备案的《资产评估报告》净资产评估值、交割汇率为基础进行计算，具体金额的计算方式以届时甲方出具的《第一次增资价款支付通知书》为准，增资价款中超过计入注册资本金额的部分计入资本公积。第一次增资价款缴纳完成后，丙方在甲方注册资本中的认缴出资比例与实缴出资比例均为15%。未来由目标公司的全体股东按认缴出资比例同价、同比例、同步实缴出资。

4.各方同意本次增资后将目标公司营业期限延长至10年（即延长后营业期限到期之日为2029年8月19日）。

（二）标的公司法人治理结构

1.董事会：由7名董事组成，其中北新集团提名4人（其中一人任董事长），摩科瑞提名2人，天山材料提名1人。

2. 高级管理人员：总经理和财务负责人由北新集团提名。

（三）过渡期损益

各方同意，以《资产评估报告》中记载的评估基准日至第一次增资交割日期间作为过渡期。各方同意因资产评估报告采用收益法作为估值方法并以该评估结论作为定价依据，按照上市规定，过渡期内实现的净利润不低于收益法预测的净利润（如不满1年则按月折算），由增资后的各股东按增资后的实缴出资比例享有；如过渡期实现的净利润低于收益法预测的净利润，则由增资前的现有股东按现有股权比例补足给目标公司，并由增资后的各股东按增资后的实缴出资比例享有。

（四）违约责任及争议解决

如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺或其他任何规定，从而致使其他方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则该等违约方应就上述损失向其他方承担赔偿责任。

本协议的解释及争议解决应适用中国法律。甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，各方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。在仲裁期间，各方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

六、与该关联人发生的各类关联交易总金额

2024年年初至披露日，公司与关联方北新集团累计已发生的各类关联交易总金额约1.63亿元人民币（含本次）。

七、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资入股中建材绿能，符合公司绿色化发展战略，可以利用中建材绿能专业碳交易能力和资源，建立公司碳交易管理体系及提升碳交易能力。本次对外投资事项对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合公司整体利益。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年11月28日召开2024年第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发表如下审核意见：本次对外投资暨关联交易事项，第一步增资交易定价以经评估的净资产为依据，后续实缴由中建材绿能全体股东按认缴出资比例同价、同比例、同步实缴出资，增资价格公允、合理。本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第四十二次会议决议

2、2024年第六次独立董事专门会议审核意见

3、《中建材绿色能源有限公司审计报告》【中兴华审字（2024）第015398号】

4、《中建材绿色能源有限公司拟增资涉及的中建材绿色能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中瑞评报字[2024]第301458号】

5、增资协议

6、关联交易概述表

特此公告。

天山材料股份有限公司董事会2024年12月6日