云南铜业：独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项独立意见

云南铜业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，基于独立判断立场，经审慎、认真研究，现就公司第九届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2022年金融衍生业务和证券投资事项的独立意见

（一）公司已按照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》，在制度中对货币类金融衍生和商品类金融衍生业务的套期保值、风险管理、档案管理和保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和监督，有效的防范和化解风险，实现稳健经营。

公司采取的风险控制措施有

1.严格遵守公司相关管理办法，在年度保值计划范围内开展套期保值操作。

2.使用公司自有资金开展套期保值，对应现货开展套期保值业务。

3.建立专业团队，明确职责分工，交易风控分开。进行授权交易管理。

4.配备符合交易要求的设备，建立备用应急装备，保障交易的顺利开展。

（二）报告期内，公司存在的证券投资情况为：

1.公司2017年6月与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司进行战略合作，认购中金岭南非公开发行的股票，资金来源为其自有资金。

2.公司下属子公司中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司从驰宏国际矿业股份有限公司收购其持有的澳大利亚Inca矿业公司股票487,360股，总收购价格为42,400.32澳元，资金来源为自有资金。

（三）公司用于证券投资、货币类金融衍生和商品类金融衍生业务的资金均为公司自有资金，未影响公司主营业务的开展；公司开展证券投资、货币类金融衍生和商品类金融衍生业务，已履行了相应的审批程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未来发展，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司

2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、关于公司内部控制有效性评价报告的独立意见公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》以及相关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制体系基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。

报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司各项内部控制制度的情形。

四、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定，薪酬的发放能与经营责任、经营风险、

经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果。

2022年度，公司高级管理人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司高级管理人员薪酬的发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。

五、关于中国铝业财务有限责任公司风险评估事项的独立意见

中铝财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

该报告充分反映了中铝财务公司截止到2022年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。

该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意见

中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及所属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关于非公开发行股票之2022年度业绩承诺实现情况的独立意见

关于公司非公开发行股票之2022年度业绩承诺实现情况，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

迪庆有色2022年度实现矿业权口径净利润71,795.94万元，高于业绩承诺方向认购方承诺的累计净利润69,226.66万元，2022年度业绩承诺实现。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金的

存放与实际使用情况；

公司2022年年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

独立董事：于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰

2023年4月17日