云南铜业：中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对云南铜业本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、云南铜业
2022年度非公开发行股份情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1853号）核准，云南铜业以非公开发行股票的方式向15名特定投资者非公开发行人民币普通股303,949,750股（A股），发行价格为8.80元/股，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 68,181,818 | 6 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 56,818,181 | 6 |
| 3 | UBSAG | 29,392,939 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 27,386,363 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 18,227,272 | 6 |
| 6 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 13,636,363 | 6 |
| 7 | 海通证券股份有限公司 | 13,034,090 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,227,272 | 6 |
| 9 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 10,227,272 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10,000,000 | 6 |
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 9,886,363 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 锁定期（月） |
| 12 | 广发证券股份有限公司 | 9,659,090 | 6 |
| 13 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 9,090,909 | 6 |
| 14 | 张鹏 | 9,090,909 | 6 |
| 15 | 金鹰基金管理有限公司 | 9,090,909 | 6 |
| 合计 | 303,949,750 | - | |
（二）股份发行上市情况
新增股份的登记手续于2022年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理完毕，并于2022年11月29日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算。公司总股本由1,699,678,560股增加至2,003,628,310股。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次非公开发行股份的15名发行对象承诺：本公司/本人同意自云南铜业本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托云南铜业董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年5月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为303,949,750股，占公司总股本2,003,628,310股
的15.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计15名。本次申请解除股份限售的相关
股东将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次可上市流通数（股） | 本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 68,181,818 | 68,181,818 | 4.01% | 3.40% | 0 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 56,818,181 | 56,818,181 | 3.34% | 2.84% | 0 |
| 3 | UBSAG | 29,392,939 | 29,392,939 | 1.73% | 1.47% | 0 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 27,386,363 | 27,386,363 | 1.61% | 1.37% | 0 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 18,227,272 | 18,227,272 | 1.07% | 0.91% | 0 |
| 6 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 13,636,363 | 13,636,363 | 0.80% | 0.68% | 0 |
| 7 | 海通证券股份有限公司 | 13,034,090 | 13,034,090 | 0.77% | 0.65% | 0 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,227,272 | 10,227,272 | 0.60% | 0.51% | 0 |
| 9 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） | 10,227,272 | 10,227,272 | 0.60% | 0.51% | 0 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 0.59% | 0.50% | 0 |
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 9,886,363 | 9,886,363 | 0.58% | 0.49% | 0 |
| 12 | 广发证券股份有限公司 | 9,659,090 | 9,659,090 | 0.57% | 0.48% | 0 |
| 13 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 9,090,909 | 9,090,909 | 0.54% | 0.45% | 0 |
| 14 | 张鹏 | 9,090,909 | 9,090,909 | 0.54% | 0.45% | 0 |
| 15 | 金鹰基金管理有限公司 | 9,090,909 | 9,090,909 | 0.54% | 0.45% | 0 |
| 合计 | 303,949,750 | 303,949,750 | 17.88% | 15.17% | 0 | |
注1：上表中诺德基金管理有限公司指其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划
等35个资产管理计划；财通基金管理有限公司指其管理的财通基金安吉239号单一资产管理计划等47个资产管理计划；国泰基金管理有限公司指其管理的国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划等6个资产管理计划以及8个养老金产品及年金计划。
注2：因四舍五入原因，上表中比例合计数与单项累计数存在差异。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 303,986,594 | 15.172% | -303,949,750 | 36,844 | 0.002% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,699,641,716 | 84.828% | 303,949,750 | 2,003,591,466 | 99.998% |
| 三、总股本 | 2,003,628,310 | 100.00% | 0 | 2,003,628,310 | 100.00% |
五、中信证券核查意见
中信证券作为云南铜业的保荐机构，经核查后认为：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、中信证券对云南铜业本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 郑 冰 |
中信证券股份有限公司
2023年5月16日