云南铜业：董事会薪酬与考核委员会工作细则

云南铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，

由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会工作支持机构。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 工作支持机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3天通知全体委员，委员会会议通知、联络工作由证券部门负责组织安排，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体委员一致同意，可以豁免临时会议的通知时限。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 工作支持机构可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派代表列席委员会会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保

存。议记录保存期限不低于10年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。