潍柴重机：董事会议事规则修订条文对照表

查股网 2024-04-13 潍柴重机(000880)公司公告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司2024年第二次临时董事会会议审议通过，公司对现行的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

序号	修订前条文	修订后条文
1	(经2022年9月16日公司2022年第三次临时股东大会审议通过)	(经2024年【】月【】日公司2023年度股东大会审议通过)
2	第五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
3	第十一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。	第十一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
4	第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。

		除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5	第十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。……	第十八条董事会由不多于9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。……
6	第二十二条公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东大会决议同意。公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东大会决议同意。 ……	第二十二条公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东大会决议同意。
7	第三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。	第三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
8	第四十八条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；（三）会议应到董事人数、实到人数，委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，需提交公司股东大会审议的议案应单项	第四十八条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；（三）会议应到董事人数、实到人数，委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，需提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

说明；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其他事项。

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）所审议案需经审核委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其他事项。

潍柴重机股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

附件：公告原文