潍柴重机：关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2024-033

潍柴重机股份有限公司关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放

弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：

潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司山东重工：山东重工集团有限公司潍柴集团：潍柴控股集团有限公司重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司潍柴动力：潍柴动力股份有限公司山推股份：山推工程机械股份有限公司法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司重工财务公司：山东重工集团财务有限公司，实际控制人为山东重工

一、关联交易概述

为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币240,000万元。经各方股东沟通协商，本次增资拟由重工财务公司原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份及潍柴动力控股子公司法士特按照现持股比例分别以人民币78,408万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元认购重工财务公司对应的人民币33,750万元、28,125万元、11,250万元、11,250万元、5,625万元注册资本，并由新股东重汽（香港）以人民币348,480万元认购重工财务公司对应的人民币150,000万元注册资本，各方出资超出注册资本的部分均计入资本公积金；同时，根据投资规划及经营情况，公司同意放弃对重工财务公司的部分优先认缴出资权，涉及金额为人民币43,560万元（下称“本次交易”）。本次交易

完成后，重工财务公司的注册资本将由人民币160,000万元增至人民币400,000万元，公司持有重工财务公司的股权比例将由12.50%变更为7.81%。由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴动力、山推股份、法士特同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议并获一致同意，且已经公司2024年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事傅强、张泉、王学文、张良富、尹晓青回避表决，非关联董事均表示同意。本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会批准，关联股东潍柴集团需回避表决。

二、关联方的基本情况

（一）公司名称：山东重工集团有限公司

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：满慎刚

注册资本：300,000万人民币

成立日期：2009年6月16日

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

与本公司关联关系：山东重工为公司实际控制人。

截至2023年末，山东重工净资产为人民币17,127,680.26万元，2023年度营业收入为人民币31,716,281.22万元，净利润为人民币1,824,156.24万元。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。

（二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司

注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室

企业类型：股份有限公司（上市）

商业登记证号码：38321822董 事 长：王志坚总 股 本：2,760,993,339股成立日期：2007年1月31日主要股东和实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。与本公司关联关系：重汽（香港）与本公司受同一实际控制人控制。业务性质：贸易及投资控股。截至2023年末，重汽（香港）净资产为人民币4,796,053.1万元，2023年度营业收入为人民币8,549,803.5万元，净利润为人民币582,685.1万元。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。

（三）公司名称：潍柴动力股份有限公司

注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街197号甲

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

法定代表人：马常海

注册资本：872,655.6821万人民币

成立日期：2002年12月23日

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品

油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。与本公司关联关系：潍柴动力与本公司受同一实际控制人控制。截至2023年末，潍柴动力净资产为人民币11,268,573.49万元，2023年度营业收入为人民币21,395,847.56万元，净利润为人民币1,121,161.43万元。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力被列入失信被执行人名单。

（四）公司名称：山推工程机械股份有限公司

注册地址：山东省济宁市高新区327国道58号企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：刘会胜注册资本：150,032.7412万人民币成立日期：1993年12月14日经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机

械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东和实际控制人：山东重工。与本公司关联关系：山推股份与本公司受同一实际控制人控制。截至2023年末，山推股份净资产为人民币586,280.53万元，2023年度营业收入为人民币1,054,086.26万元，净利润为人民币76,849.48万元。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列入失信被执行人名单。

（五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司

注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张泉注册资本：25,679万人民币成立日期：2001年9月25日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴动力，实际控制人为山东重工。与本公司关联关系：法士特与本公司受同一实际控制人控制。截至2023年末，法士特净资产为人民币1,132,766.13万元，2023年度营业收入为人民币1,438,506.65万元，净利润为人民币80,206.01万元。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现法士特被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的公司基本情况

1.基本情况介绍

公司名称：山东重工集团财务有限公司

注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：申传东

注册资本：160,000万人民币

成立日期：2012年6月11日

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.增资方式：自有现金增资。

3.经营情况：重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用

鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务资格，经营情况良好。

4.增资前后的股权结构情况：

单位：人民币 万元

5．重工财务公司主要财务数据：

单位：人民币 万元

项目

净利润

注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计。6．资产评估情况：

评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司评估基准日：2024年7月31日评估方法：资产基础法评估对象：重工财务公司于评估基准日股东全部权益价值

评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日2024年7月31日市场价值最终采用资产基础法评估结论，评估价值为人民币385,727.43万元，评估增值人民币1,047.26万元，增值率为0.27%。7．本次交易不会导致公司合并报表范围变动。8．重工财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

9．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重工财务公司被列入失信被执行人名单。

四、所涉交易的定价政策及定价依据

本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，不存在损害公司其他股东利益的情形。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第Z127号），以重工财务公司本次交易前100.00%股权在2024年7月31日的评估价值人民币385,727.43万元为基础，扣除2024年9月底向原股东分红款人民币19,581.53万元，并增加预计从评估基准日2024年7月31日到增资完成日的过渡期权益人民币5,566.20万元后，此次增资依据价值为人民币371,712.10万元。潍柴重机本次增资额为人民币26,136万元，同时放弃对重工财务公司部分优先认缴出资权涉及人民币43,560万元，公司如不放弃对重工财务公司部分优先认缴出资权，合计涉及的交易金额为人民币69,696万元。

五、所涉交易协议的主要内容

公司拟与山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、山推股份、法士特、重工财务公司签署增资协议，主要内容如下：

1．本次增资共计人民币557,568万元，山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、潍柴重机、山推股份、法士特分别增资人民币78,408万元、348,480万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元。其中，人民币240,000万元计入注册资本，剩余人民币317,568万元计入资本公积，重工财务公司注册资本由人民币160,000万元增加至人民币400,000万元。

重工财务公司原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份、法士特承诺放弃此次重汽（香港）对重工财务公司增资份额的优先认缴出资权。

2．协议自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。3．各投资方向重工财务公司增资款账户足额缴纳增资款之日起十个工作日内，重工财务公司负责完成本次增资有关的审批申报工作（以有权审批机关受理作为各投资方完成申报的标准）。

4．过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至增资协议签订日的重工财务公司所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润），但其于2024年9月底向原股东山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份及法士特已分红人民币195,815,289元事项除外。

5．重工财务公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名。股东代表董事拟由山东重工委派2名、重汽（香港）委派2名、潍柴动力委派1名、潍柴重机委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事会设董事长1名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。重工财务公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。

六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响

公司对重工财务公司进行增资有利于增强重工财务公司服务成员单位水平和风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合公司的整体发展战略。公司放弃对重工财务公司的部分优先认缴出资权，是基于公司目前经营状况与未来发展方向的综合考量。同时，重工财务公司引入外部新股东，可为其带来新的资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。

本次交易完成后，公司持有重工财务公司的股权比例将由12.50%变更为

7.81%。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不会导致在公司合并报表中确认任何损益，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司与重工财务公司之间的关联交易不会受到影响，公司依然能够对重工财务公司的日常经营产生重大影响，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，本次交易对公司经营情况不会产生重大影响。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

八、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

2024年初至本公告披露日，除重工财务公司外，公司与山东重工及其下属公司发生的各类关联交易总金额为人民币210,795.13万元；公司存放于重工财务公司的存款余额为人民币104,613.47万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司已召开2024年第四次独立董事专门会议审议上述关联交易事项，全体独立董事一致同意发表意见如下：

本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意上述关联交易，并同意将上述关联交易提交公司2024年第六次临时董事会会议审议。

十、备查文件

1.公司2024年第六次临时董事会会议决议；

2.公司2024年第四次独立董事专门会议决议；

3.和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所出具的审计报告；

4.山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告；

5.重工财务公司增资协议；

6.关联交易情况概述表。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司董事会二〇二四年十一月十一日