中广核技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司股票期权激励计划首期实施方案预留授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：中广核技证券代码：000881

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案

预留授予事项

之独立财务顾问报告

2023年4月

目录

一、释义........................................................................................................................

二、声明........................................................................................................................

三、基本假设................................................................................................................

四、已履行的相关审批程序和信息披露情况............................................................

五、独立财务顾问意见................................................................................................

（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明............

（二）权益授予条件成就情况的说明....................................................................

（三）本次授予情况................................................................................................

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............

（五）结论性意见..................................................................................................

一、释义

中广核技、本公司、公司

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中广核技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中广核技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中广核技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照根据照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》《171号文》、《178号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的相关审批程序和信息披露情况

(一)公司董事会薪酬委员会拟订了《公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”）等相关议案，并提交公司董事会审议。

(二)2022年10月27日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

(三)2022年11月2日，公司通过公司网站对首批激励对象名单进行了内部公示，公示时间为2022年11月3日至2022年11月14日。公示期间，公司员工可通过电子邮件、信函和来访等方式向公司监事会实名反映对激励对象的不同意见。截至公示期届满，公司监事会未收到对公示的激励对象名单提出的任何异议。

(四)2022年12月8日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司通知，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已原则同意公司实施股票期权激励计划。

(五)2022年12月26日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。公司在同日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(六)2022年12月30日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2022年12月30日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予2,648万份股票期权，行权价格为7.33元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(七)2023年2月22日，公司完成本激励计划的首次授予股票期权的授予登记工作，本次股票期权的授予数量为2,596万份；授予的激励对象共计257人。

(八)2023年4月25日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2023年4月25日为预留股票期权授予日，向符合条件的4名激励对象授予91万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中广核技本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期实施方案（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司2022年第七次临时股东大会审议通过的本激励计划中预留股票期权合计为

万份，本次授予预留股票期权

万份，剩余

万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。除上述调整之外，公司本次授予的内容与2022年第七次临时股东大会审议通过的内容一致。

（二）权益授予条件成就情况的说明

依据《管理办法》、《

号文》《

号文》、《

号文》和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2021年度归母净资产收益率不得低于2.5%，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的

分位值水平；

2021年度归母净利润不得低于16,000万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的

分位值水平。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权预留部分的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

1、授予日：2023年4月25日。

2、授予数量：91万份。

3、授予人数：4人。

4、行权价格：8.11元/股。

预留部分行权价格为下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为7.82元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为8.11元/股。

5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、有效期、授予日、等待期和行权安排

（1）有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

（2）授予日：授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（3）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起24个月、36个月、48个月。预留部分等待期与首次授予股票期权一致。

（4）可行权日。在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）行权安排

自授予之日起计算，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。

（

）业绩考核条件：

①公司层面业绩考核指标

首批授予的股票期权第一个行权期

预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。备注：

、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

、上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产收益率作为计算依据。

②个人层面绩效考核要求为实现子公司对上市公司业绩承接，实现股权激励的牵引作用，在中广核技层面考核条件达成的前提下，各子公司员工行权份额与考核业绩指标完成情况相挂钩，具体如下：

）子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值，按100%份额行权，PBA考核值由公司按照整体经营目标分解确定。

）PBA考核值＞子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值×90%，按90%份额行权。

）子公司净利润指标实际完成值＜PBA考核值×90%，按80%份额行权。激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任C、不胜任D四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：

核结果

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

7、激励对象获授的股票期权分配情况

注：

①本方案激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本方案。

②所有参与本方案的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

③在本方案有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的40％以内。

④股票期权实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中广核技在符合《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中广核技股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管

理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。