中广核技：董事、监事和高级管理人员买卖和持有公司股份管理制度

目录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 买卖公司股票的禁止行为 ...... 2

第三章 信息申报与披露 ...... 4

第四章 股份持有及变动管理 ...... 6

第五章 责任追究 ...... 8

第六章 附则 ...... 81

第一章 总 则第一条 为加强中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员买卖和持有本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二章 买卖公司股票的禁止行为

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算直至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

（一）其本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）其本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。第九条 公司董事会秘书和董事会工作部负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三章 信息申报与披露第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，

深交所将对相关情况进行公示，公示内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十七个交易日前向董事会秘书和董事会工作部报告减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息）。公司董事会秘书和董事会工作部根据相关规定核查后以书面方式回复告知是否可以进行减持。如经董事会秘书和董事会工作部核查通过可以进行减持后，董事会秘书和董事会工作部按照规定，应当在首次卖出的十五个交易日前将该减持计划向深交所备案并予以公告。

公司董事、监事和高级管理人员每次计划减持股票的时间区间不得超过六个月。在计划减持的数量过半或计划减持时间过半时，公司董事、监事和高级管理人员应当及时通知董事会秘书和董事会工作部，并协助董事会秘书和董事会工作部办理披露减持进展情况。若公司董事、监事和高级管理人员同时系公司控股股东、实际控制人或其一致行动人的，减持达到公司股份总数的百分之一的，应当当日即通知董事会秘书和董事会工作部，并协助董事会秘书和董事会工作部在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公

司董事会秘书和董事会工作部应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。

第十七条 《公司章程》或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司董事会秘书和董事会工作部应当及时向深交所申报。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章 股份持有及变动管理

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十一条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份为限售股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息，结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十七条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份所享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份可以通过深交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照相关规定办理。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第五章 责任追究

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。

第三十二条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证监会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证监会公司所在地监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会解释和修订。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。